科大国创(300520):全资子公司转让合伙份额暨关联交易
科大国创软件股份有限公司 关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为促进科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）业务发展，公司前期实施了慧联运事业合伙人计划，由公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司（以下简称“国创投资”）与慧联运部分经营团队成员共同投资设立合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”），专项用于投资慧联运，其中国创投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，智联共益由公司控制。 近日，公司根据自身的战略和经营规划，并结合慧联运业务发展实际情况等，拟对上述事业合伙人计划进行调整，实现全部由慧联运经营团队持股。国创投资拟将其持有的智联共益全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人。本次交易完成后，公司不再持有智联共益合伙份额，智联共益不再纳入公司合并报表范围。同时，上述交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权，慧联运不再纳入公司合并报表范围。 2、储士升在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人。本次转让智联共益合伙份额事项构成关联交易。 3、公司第五届董事会第三次会议于2025年10月28日召开，会议审议通过了《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况及关联关系 储士升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，大学本科，中国注册会计师、注册税务师。历任公司财务总监、副总经理、董事会秘书、董事。现任慧联运董事、总经理，合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共韵”）普通合伙人和执行事务合伙人。 关联关系说明：储士升在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为国创投资持有的智联共益55.26%的合伙份额，智联共益作为持股平台，其核心资产为持有慧联运11%的股权，慧联运是本次交易定价的评估主体。本次交易完成后，智联共益和慧联运均不再纳入公司合并报表范围。 （一）智联共益的基本情况 1、企业名称：合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91340100MA2W3HG984 3 1,882.440476 、出资额：人民币 万元 4 2020 8 12 、成立日期： 年月 日 5、公司住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号办公楼4层 6、执行事务合伙人：科大国创智联（合肥）股权投资有限公司 7、企业类型：有限合伙企业 8、经营范围：股权投资；企业管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、合伙人情况： 本次合伙份额转让前后，智联共益的合伙份额结构如下：
11、权属状况说明：截至本公告披露日，智联共益产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。智联共益不是失信被执行人。 12、其他说明： （1）截至本公告披露日，公司不存在为智联共益提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，智联共益亦不存在占用公司资金的情形。 （2）截至本公告披露日，公司与智联共益不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 （二）慧联运的基本情况 1、公司名称：安徽科大国创慧联运科技有限公司 2、统一社会信用代码：913401003991781419 3、注册资本：人民币6,000万元 4、成立日期：2014年5月5日 5、公司住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号科大国创大厦18层、19层6、法定代表人：储士升 7、公司类型：其他有限责任公司 8、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内 开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电 信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 9、股东情况： 本次交易前，慧联运股权结构如下：本次交易后，慧联运股权结构如下：10、主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），慧联运资产总额为76,164.86万元，负债总额为70,343.21万元，净资产为5,812.65万元，营业收入为28,035.47万元，利润总额-3,941.44万元，净利润为-2,265.74万元。截至2025年8月31日（经审计），慧联运资产总额为71,861.67万元，负债总额为69,930.04万元，净资产为1,931.63万元，营业收入为10,092.82万元，利润总额-5,364.97万元，净利润为-3,771.90万元。 11、权属状况说明：截至本公告披露日，慧联运产权清晰，除其他股东所持部分股权用于质押融资外，不存在其他抵押、质押或其他任何限制转让的情况；慧联运（含其子公司）涉及的未决诉讼、仲裁案件涉案金额合计约为1.8亿元，其中涉诉金额较大的系慧联运作为原告要求客户支付拖欠的数字物流供应链业务应收款项，上述案件审理结果存在不确定性。慧联运不存在被查封、冻结等司法措施，其不是失信被执行人。 12、其他说明： （1）截至本公告披露日，公司对慧联运（含其子公司）提供的担保额度为22,300万元，实际担保余额为19,700万元（其中13,700万元为履约保函）。就前述实际发生的担保，慧联运其他股东同意向科大国创提供连带责任保证反担保，保证人之间承担共同保证责任；且慧联运其他股东方应促使慧联运在科大国创已提供担保的各债务到期前，解除科大国创对慧联运相应的担保责任。同时，慧联运尚未使用及前述已解除的担保额度将在股东会审议通过本次交易事项后作废失效。公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （2）截至本公告披露日，公司不存在为慧联运提供财务资助以及委托其理财的情形，慧联运亦不存在占用公司资金的情形。 （3）截至本公告披露日，公司与慧联运不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价以智联共益持有的慧联运长期股权投资和其他资产、负债作为参考依据。首先，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号），截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11,990.00万元；同时，结合上述评估报告中“对评估结论产生影响的特别事项”，即慧联运截至评估基准日存在合计约2.15亿元的应收款项单项计提了大额坏账，且该应收款项大部分处于诉讼状态，其可回收性存在一定不确定性。 为更公允、合理的确认慧联运资产价值，经交易各方及诉讼律师等中介机构综合分析、判断，初步预计前述应收款在2027年12月31日前可收回金额约为5,500万元，各方一致同意将该5,500万元计入本次交易价格中。即本次慧联运全部权益价值在评估值的基础上，综合考虑未来一段时间应收款的可收回情况，定为17,500万元。其次，截至评估基准日，智联共益其他资产、负债净额为19.37万元。 综上，本次转让智联共益55.26%合伙份额的作价为（17,500万元×11%+19.37万元）×55.26%=1,075万元。 同时为进一步保护公司及全体股东利益，双方协商并一致同意：如前述2.15亿元应收款在2027年12月31日前实际收回金额超过5,500万元，则受让方应按照超过部分金额产生税后净利润（税后净利润指对应的收回金额-收回成本及税费支出）的6.08%（11%×55.26%=6.08%）向转让方进行补偿；如2027年12月31日实际收回金额不足5,500万元，转让方亦无需退回转让款。 本次交易定价在评估值的基础上，综合考虑了大额应收款未来的可收回情况，并约定了相应的补偿措施，公允、合理。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 有关慧联运的具体评估情况如下： 1、评估对象：慧联运的股东全部权益价值。 2、评估范围：慧联运经审计的全部资产及负债。 3、评估基准日：2025年8月31日 4、价值类型：市场价值 5、评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。 6、评估结果情况 （1）收益法评估结果 采用收益法评估后，慧联运股东全部权益价值评估值为11,990.00万元，与归属于母公司所有者权益1,901.54万元相比评估增值10,088.46万元，增值率为530.54%。 本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业整体价值的计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值－少数股东权益价值企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值 ①关于经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。 ②关于收益口径——企业自由现金流量 本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动 ③关于折现率 本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。 加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为： 1 1 ? ? ? ? WACC ? ?Re? ??1?T??Rd ? ? ? ? 1?D/E 1?E/D ? ? ? ? 其中：E：为评估对象目标股权价值； D：为评估对象目标债权价值； Re：为股权期望报酬率； Rd：为债权期望报酬率； T：为公司适用的企业所得税税率。 其中股权期望报酬率采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： RR ??RR ????((RR ??RR ))???? e e f f e e mm f f 其中：Rf——无风险利率； β——股权系统性风险调整系数； Rm-Rf——市场风险溢价； α——企业特定风险调整系数。 ④关于收益期 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年9月1日至2030年12月31日，预测期为5年1期，在此阶段被评估单位的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段按2030年预测的稳定收益水平考虑。 ⑤收益法的评估计算公式 本次采用的收益法的计算公式为： n A A i P ? ? ? B ?OE ? i n (1? R) R(1? R) i?1 式中：P——为企业股东全部权益价值评估值； Ai——详细预测期的企业自由现金流量； A——详细预测期之后永续期企业自由现金流量； R——折现率； n——详细预测期； B——企业评估基准日带息债务的现值； OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。 （2）资产基础法评估结果 采用资产基础法评估后，慧联运股东全部权益价值评估值为3,890.72万元，与归属于母公司所有者权益1,901.54万元相比评估增值1,989.18万元，增值率为104.61%。 （3）评估结论的确定 采用资产基础法和收益法得到慧联运于评估基准日的股东全部权益价值分别为3,890.72万元和11,990.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高8,099.28万元。 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。慧联运属于互联网+物流领域企业，有较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对慧联运生产经营起关键作用的人力资源、研相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果反映了无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、人力资源、销售渠道的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。 经评估，于评估基准日2025年8月31日，慧联运股东全部权益市场价值为11,990.00万元人民币，金额大写为：人民币壹亿壹仟玖佰玖拾万元整。 五、交易协议的主要内容 （一）《合伙份额转让协议》 经各方友好协商，达成的合伙份额转让协议主要内容如下： 转让方：科大国创智联（合肥）股权投资有限公司 受让方：储士升 标的企业：合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙） 1、本次交易 1.1 55.26% “ 转让方向受让方转让标的企业 的合伙份额（以下简称标的合伙 份额”） 1.2本次交易定价以标的企业持有的慧联运长期股权投资和其他资产、负债作为参考依据。首先，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号），截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11,990.00万元人民币；同时，结合上述评估报告中“对评估2.15 结论产生影响的特别事项”，即慧联运截至评估基准日存在合计约人民币亿元的应收款项单项计提了大额坏账，且该应收款项大部分处于诉讼状态，其可回收性存在一定不确定性。为更公允、合理的确认慧联运资产价值，经交易各方及诉讼律师等中介机构综合分析、判断，初步预计前述应收款在2027年12月31日前可收回金额约为人民币5,500万元，各方一致同意将该5,500万元计入本次交易价格中。即本次慧联运全部权益价值在评估值的基础上，综合考虑未来一段时间应收款的可收回情况，定为17,500万元人民币。其次，截至评估基准日，标的企业其他资产、负债净额为人民币19.37万元。 综上，本次转让方向受让方转让标的合伙份额的作价为（17,500万元×11%+19.37万元）×55.26%=1,075万元人民币（以下简称“转让价款”）。 2、付款和交割安排 2.1本协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的20%，即人民币215.00万元。 2.2本协议生效之日起30个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的31%，即人民币333.25万元。 2.3标的企业完成工商变更之日起6个月内，受让方向转让方付清剩余转让价款，即人民币526.75万元。 2.4本协议生效之日起30个工作日内，转让方配合受让方、标的企业办理将标的合伙份额过户交割至受让方名下的变更登记手续。 3、与本次合伙份额转让相关的其他安排 3.1自本协议签订日起至标的合伙份额过户登记至受让方名下之日期间，标的合伙份额对应的损益归属受让方享有和承担。 3.2 2.15 2027 12 31 双方同意，如前述人民币 亿元应收款在 年 月 日前实际 收回金额超过人民币5,500万元，则受让方应按照超过部分金额产生税后净利润（税后净利润指对应的收回金额-收回成本及税费支出）的6.08%向转让方进行补偿；如2027年12月31日实际收回金额不足人民币5,500万元，转让方亦无需退回转让款。 3.3受让方认可标的企业与转让方股东科大国创软件股份有限公司签订的反担保协议，标的合伙份额转让完成后继续有效，不受标的合伙份额转让的影响。 4、生效及解除 本协议自各方签署起成立，自转让方有权机构审议同意本次交易之日起生效。 （二）《安徽科大国创慧联运科技有限公司之股东协议》 为保护科大国创作为慧联运股东的股东权益，经慧联运股东方科大国创、储士升、智联共韵、智联共益协商一致，达成的股东协议主要内容如下：1 、相关安排 1.1慧联运成为科大国创的参股公司后，应继续遵循深圳证券交易所制定的上市规则、规范运作指引等规范性文件中要求的对上市公司参股公司的各项内部控制制度。慧联运应按照国家相关法律法规和财务核算规范要求，合法合规经营。 1.2各方一致同意，慧联运成为科大国创的参股公司后，在不违反相关法律法规以及慧联运公司章程的前提下，科大国创享有以下权利： （1）科大国创有权获取慧联运及其下属公司的涉及运营、财务和其他商务活动的信息； （2）慧联运接受科大国创财务和审计部门（包括科大国创聘请的中介机构）关于风险控制方面的核查（按相关法律法规对上市公司的要求予以进行）和审计；（3）慧联运应按照上市公司信息披露的相关要求及时向科大国创提交相关文件（包括但不限于财务报告、重大合同、深圳证券交易所规定须披露的重大事项）。 1.3各方一致同意，慧联运成为科大国创的参股公司后，以下事项需经慧联运三分之二股东一致同意后方可实施： （1）增加或减少注册资本； （2）公司合并、分立、清算、解散，或者变更公司形式； （3）改变公司的主营业务； 4 （）利润分配方案和弥补亏损方案； （5）修改公司章程； （6）引进新的股东； （7）提供财务资助； （8）累计超过慧联运最近一期经审计净资产10%的对外担保（对其子公司的担保除外）； 9 10% （）累计超过慧联运最近一期经审计净资产 的对外投资（含股权投资、证券投资、委托理财等高风险投资，保本理财等低风险保本型投资除外）；1.4自《合伙份额转让协议》约定之标的合伙份额过户交割至储士升名下之日起，目标公司设5名董事，其中由科大国创提名/推荐2名董事。 各方应在前述合伙份额过户前相应修改目标公司章程、选举新董事，并在目标公司股东会上对科大国创提名/推荐的董事人选投赞成票。 1.5 自《合伙份额转让协议》约定之标的合伙份额过户交割至储士升名下之日起，在储士升持有目标公司股权期间，储士升及其关联方（关联方包括关联自然人和关联法人，关联方的范围按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定界定，下同）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司及其下属公司业务有竞争关系的经营活动，不得投资于任何与目标公司及其下属公司业务有竞争关系的经济实体。 2、关联担保 就科大国创为目标公司向其债权人提供的担保，其他各方同意向科大国创提供连带责任保证反担保，保证人之间承担共同保证责任，反担保范围为：科大国创因履行其与目标公司的债权人签订的担保合同项下的保证责任而对目标公司享有的债权，上述债权范围包括但不限于科大国创代目标公司向其债权人偿付的所有本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他费用。目标公司其他股东方应促使目标公司在科大国创已提供担保的债务到期前，解除科大国创对目标公司的担保责任。 3、其他 本协议与《合伙份额转让协议》同时生效。 六、本次关联交易的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 2、本次交易完成后，慧联运和智联共益将成为公司的关联方，后续其与公司的交易将变成关联交易，公司将根据交易发生的实际情况按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。 3、本次交易完成后，慧联运和智联共益均不会与公司产生同业竞争。 4、本次合伙份额转让所得款项将用于公司日常生产经营。 七、关联交易的目的和对公司的影响 智联共益系公司实施的慧联运事业合伙人计划，专项用于投资慧联运。公司根据自身的战略和经营规划，并结合慧联运业务发展实际情况等，经审慎研究决定，拟将公司全资子公司国创投资持有的智联共益合伙份额全部转让给储士升，并由其担任智联共益普通合伙人及执行事务合伙人。本次交易完成后，慧联运和智联共益均不再纳入公司合并报表范围。本次交易的目的和对公司的影响具体如下： 1、本次交易是公司进一步贯彻数智化战略，聚焦主要业务发展、持续优化资源配置的战略需要 当前全球人工智能正以前所未有的态势汹涌发展，公司依托多年积累的业务和技术，紧抓人工智能发展机遇，大力发展AI+业务，围绕大数据、大平台、大模型进行产品和技术研发，深入贯彻数智化战略。但近两年受国内外经济环境及行业需求波动等不利因素影响，公司经营发展面临一定挑战，公司积极应对，持续优化资源配置，聚焦电信、电力、交通、新能源等优势行业领域，不断推动AI+业务场景的融合与应用，以提升公司的经营效益和核心竞争力。 慧联运作为公司前期布局的创新业务，主要是为货主企业、物流企业和货车司机提供货车ETC发行运营和数字物流供应链等服务，其业务特点、客户群体等与公司主要业务方向存在差异，业务体系相对独立。近年来，慧联运面对政策变动和市场竞争，持续优化调整其业务模式和业务结构，取得了一定的效果，但受市场环境和行业政策变化等因素影响，其业务在市场化拓展与运营管理的过程中仍面临较大风险和挑战，如大额应收款诉讼（截至本公告日约为1.8亿元）、资产负债率过高（2024年末为92%）等，对公司整体资产质量形成一定压力。同时2024 15% 考虑慧联运收入贡献在公司整体收入中贡献不高（ 年占比约 ）且处于亏损状态，加之其未来业务发展对资金的需求较大，对公司整体业绩和资源投入形成一定拖累。通过本次交易，将有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展，深入贯彻数智化战略，减轻经营管理压力，同时获得一定的投资收益，回笼部分资金，符合公司发展战略和长远利益。 2、本次交易实现经营团队控股，将进一步压实经营团队责权利，更有利于慧联运的长远发展，公司作为重要股东仍将共享收益 慧联运作为轻资产、创新型的“互联网+”业务平台，所处互联网+物流领域市场竞争激烈，受宏观经济、政策调整等因素影响较大，业务发展对团队的依赖性较强。为支持慧联运发展，公司前期实施了事业合伙人计划，其中国创投资所持智联共益合伙份额计划主要用于分配至慧联运核心经营团队成员，本次交易的受让方储士升作为慧联运总经理，全面负责慧联运的经营管理工作，是经营团队的核心成员，符合事业合伙人计划的初衷。 通过本次交易，经营团队实现对慧联运的控股，可有效建立风险共担、利益共享的激励约束机制，充分激发经营团队主观能动性，也将提高慧联运决策灵活性；同时，慧联运长期发展还需要外部股权融资支持，由经营团队控股并承担后续融资过程中的经营管理、业绩对赌及潜在回购等责任，有效隔离了上市公司的相关风险，也有利于其引入外部投资机构，整合资本力量和产业资源，共同推动其业务发展。因此，由经营团队实现控股更有利于慧联运独立自主发展。 此外，本次交易完成后，公司仍持有慧联运48%的股权，作为其重要股东，公司将继续支持慧联运发展，享有慧联运未来价值增长所带来的收益，也会持续监督经营团队，做好风险管控，符合公司长远利益。 本次交易完成后，慧联运和智联共益均不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有智联共益合伙份额，仍持有慧联运股权，对慧联运会计核算方法将由“成本法”变更为“权益法”。本次交易不会对经营情况产生不利影响，会对公司财务状况产生一定积极影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方储士升发生过关联交易。 九、独立董事过半数同意意见 公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下意见： 本次公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易事项，有利于进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展，减轻经营管理压力，符合公司发展战略和长远利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易事项。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、第五届董事会第三次会议决议； 2、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议； 3、合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）之《合伙份额转让协议》；4、安徽科大国创慧联运科技有限公司之《股东协议》； 5、《安徽科大国创慧联运科技有限公司审计报告》（容诚审字[2025]230Z5189号）； 6、《科大国创智联（合肥）股权投资有限公司拟转让合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额所涉及的安徽科大国创慧联运科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号）；7、国元证券股份有限公司关于公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易的核查意见； 8、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 科大国创软件股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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