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慈星股份(300307):董事和高级管理人员离职管理制度
| 时间：2025年10月29日 02:17:11 中财网 |
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理制度，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及规范性文件以及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新的董事之日自动解任。
第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，决议未明确解聘日期的，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。
第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章移交手续与未结事项处理
第九条董事、高级管理人员离职，应向继任董事、高级管理人员或董事会指定的人员进行工作交接，确保公司业务及相关工作的连续性。交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及需要移交的其他文件。
第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职董事及高级管理人员的义务
第十二条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事、高级管理人员对公司商业秘密和未公开信息的保密义务在其离职后仍然有效，直至该商业秘密和未公开信息被公司合法公开，其他义务的持续期间不少于其离职之日起两年。
董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。如公司在董事、高级管理人员离职后发现其在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任
第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章责任追究机制
第十六条公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应对该等人员进行追责，造成公司损失的，应追究其赔偿责任。
第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章附则
第十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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