金运激光(300220):防范大股东及其关联方资金占用制度（2025年10月）
防范大股东及其关联方资金占用制度 二〇二五年十月 第一章总则 第一条 为了建立防范大股东及其关联方（以下简称“大股东及其关联方”）占用武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称大股东是指控股股东、实际控制人。本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方使用的资金。 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与大股东及其关联方之间相互独立。 （一） 资产独立完整。公司应独立拥有与经营有关的业务体系及相关资产。 大股东不得占有、支配该资产或越权干预公司对资产的经营管理。 （二） 人员独立。公司的人员应当独立于大股东及其关联方。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在大股东及其关联方担任除董事以外的其他职务，不得在大股东及其关联方领薪，公司的财务人员不得在大股东及其关联方中兼职。 （三） 财务独立。公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与大股东及其关联方共用银行账户。大股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 （四） 机构独立。公司的董事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与大股东及其关联方存在机构混同的情形。大股东应当支持和配合公司建立完善的公司治理结构。 （五） 业务独立。大股东及其关联方不应从事与公司相同或相近似的业务。 第二章防范大股东及其关联方占用资金的原则 第五条 公司应防范大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 除本章第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用： （一） 有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及其关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三） 委托大股东及其关联方进行投资活动； （四） 为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五） 代大股东及其关联方偿还债务； （六） 中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。 第三章防范大股东及其关联方占用资金的责任和措施 第八条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第九条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。 第十条 公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十一条 公司严格防范大股东及其关联方资金占用的行为，并持续建立防范大股东及其关联方资金占用的长效机制。应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关联方资金往来情况，杜绝大股东及其关联方资金占用情况的发生。 第十二条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。 第十三条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。 第十四条 对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及其关联方侵占公司资金，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所持股份进行司法冻结。凡大股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现大股东股份偿还所侵占公司资金。 第十五条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 “占用即冻结”机制的具体操作程序如下： （一） 公司董事会审计委员会至少应每季度查阅一次公司与大股东及其关联方的资金往来情况，核查大股东及其关联方是否存在占用公司资金的情况。 （二） 公司董事会审计委员会在发现大股东及其关联方占用公司资金的当日，应立即以书面形式报告董事会。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资金情况的，董事会审计委员会还应在书面报告中写明涉及董事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。 （三） 董事会在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求大股东清偿的期限、涉及董事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。 （四） 董事会秘书根据董事会决议向大股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若大股东及其关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第十六条 公司大股东及其关联方占用公司资金，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第四章责任追究及处罚 第十七条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。 第十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，对公司资金安全负有法定义务，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员若协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产，公司董事会一经查证，将对直接责任人给予处分或予以罢免。 第十九条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方占用资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还可追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十条 本制度未特别规定或与所适用的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定不一致的，以相关规定为准。。 第二十一条本制度修改由公司董事会批准。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议批准后实施。 武汉金运激光股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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