德必集团(300947):控股子公司管理制度（2025年10月修订）
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为了规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高 子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 章程》（以下“公司章程”）等，特制定以下管理制度。 第二条 母公司对子公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决 议产生重大影响的，母公司对其构成控股。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股 份处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第二章 人事管理 第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人 员。 第七条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员。 第八条 子公司的董事、股东代表监事（如有）、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担 董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经 营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利 益不受侵犯； （五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经 营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定 的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先 与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事 会或股东会审议；及 （七）承担母公司交办的其它工作。 第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意， 不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条 规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法 律责任。 第十条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此 基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母 公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定 予以更换。 第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应 向母公司汇报并备案。 第三章 财务管理 第十二条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。 第十三条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公 司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报 告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向 他人提供资金及提供担保报表等。 第十四条 子公司在满足公司正常经营的资金需求、并有足够的现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。 第四章 经营决策管理 第十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项 目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、 进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资 效益最大化。 第十七条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者 租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委 托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项， 依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》的规定， 应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提 交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。子公司发生的 上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则、 《公司章程》以及《总经理工作制度》的规定，在母公司董事会 董事会或子公司总经理审议决定。 第十八条 对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 第十九条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并 且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息管理 第二十条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理办法》执行。 第二十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。 第二十二条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第二十三条 子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租 赁等）的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失；及 （七）重大行政处罚。 第二十四条 子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书 汇报。 第六章 检查与考核 第二十五条 公司按照惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。对合资子公司按照国际惯例对子公司实施定期报告 制度，实体考核制度，监督审计制度等。 第二十六条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。 第二十七条 母公司向子公司委派的董事、监事（如有）、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对 其工作进行考核。 第七章附则 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，针对上市公司的特殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实 施。 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即 修订，报董事会审议通过。 第三十条 本制度解释权归属于董事会。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 中财网
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