德必集团(300947):内幕信息知情人登记备案制度（2025年10月修订）
内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为加强上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室（证券部）为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁)盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司等都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条 公司由董事会秘书和董事会办公室（证券部）负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三） 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失或者大额赔偿责任； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八） 公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告； （九） 公司分配股利或者增资的计划； （十） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十二） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十三） 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更； （十四） 公司发生重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十五） 公司主要或者全部业务陷入停顿； （十六） 重大的不可抗力事件的发生； （十七） 公司的重大关联交易； （十八） 公司发生重大经营性或者非经营性亏损； （十九） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（二十） 股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （二十一）公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （二十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他事项。 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一） 公司董事、高级管理人员； （二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三） 公司控股的公司及其董事、监事及高级管理人员； （四） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或重大资产交易对手方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （五） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员 （七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （八） 中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记管理 第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等股价敏感的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送上海市证监局和深圳证券交易所备案，公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度的规定填写《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表》（详见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进场备忘录》（详见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，参照本制度执行，并相应填写内幕信息知情人登记表。 第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十三条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。上海证监局、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十五条内幕信息登记备案的流程： 事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三） 董事会秘书核实无误后按照规定向深圳证券交易所、上海市证监局进行报备。 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。 第四章 内幕信息保密管理 第十六条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十八条持有公司股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海市证监局或深圳证券交易所报告。 第十九条公司向持有公司股份的股东以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第二十条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第五章 责任追究 幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据本理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和深圳证券交易所。 第二十二条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十三条持有公司股份的股东，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十四条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十五条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第六章 附则 第二十六条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司信息披露管理办法》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施? 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 附件一： 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记表（注 1）：
1. 本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求 内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档 案应分别记录。 3. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二：重大事项进场备忘录 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 重大事项进场备忘录
公司（盖章） 日期： 中财网
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