德必集团(300947):信息披露管理办法（2025年10月修订）
信息披露管理办法 第一章总则 第一条 为加强对上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件和《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）《上市规则》中规定需要披露的事项信息； （二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息； （五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （七）法律、法规、规章及规范性文件要求公司必须予以披露的其他信息。 第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息。 公司定期报告和临时报告应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体和公司网站上披露。 定期报告摘要还应当在符合中国证监会规定条件的报刊上披露。 第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管? 第五条 公司下属控股子公司应遵守本办法的各项规定? 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司及信息披露义务人应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并按规定报送证券监管部门? 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外? 第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息? 股票及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定。 第八条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏? 公司应当在公告显要位置载明前述保证?董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由? 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者? 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求? 第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况做出公告? 第十二条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、收购报告书、定期报告和临时报告等? 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句? 第十四条 公司披露的募集说明书、上市报告书、收购报告书、定期报告或临时报告等信息披露文件如果出现任何错误、遗漏或者误导，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的要求做出说明并公告? 第十五条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于公司住所地、深证证券交易所，供公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司公告应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。 第十六条 公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通? 第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以申请暂缓披露： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动? 第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。 第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则?第三章信息披露的内容 第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市 第二十二条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的募集说明书等文件。 第二十三条 公司的董事、高级管理人员，应当对募集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第二十四条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书? 第二十五条 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第二十六条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件： （一）上市公告书； （二）股份变动报告书（适用于新股上市）； （三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项? 第二十七条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）上市流通申请书； （二）配售结果的公告； （三）配售股份的托管证明； （四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明； （五）上市流通提示性公告； （六）深圳证券交易所要求的其他文件? 第二十八条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露上市流通提示性公告?上市流通提示性公告应当包括以下内容： （一）配售股份的上市流通时间； （二）配售股份的上市流通数量； （三）配售股份的发行价格； （四）公司的历次股份变动情况? 第二节 定期报告 第二十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告?公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告?年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露?公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间? 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限? 第三十条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜?因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间? 告? 年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关符合条件的媒体上披露? 第三十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项? 第三十二条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项? 第三十三条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项? 第三十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况? 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告? 第三十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计? 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟以半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形?公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外? 第三十八条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）停牌申请（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件? 第三十九条 在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标?第四十条 若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件? 第四十一条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项做出详细说明? 第四十二条 本办法第四十条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。 第四十三条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明?如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在符合条件的网站上披露修改后的定期报告全文? 第三节 临时报告 第四十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告?发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十八条 公司控股子公司发生《上市规则》或本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第四十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况? 第五十条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作并披露股东会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件? 第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十二条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露? 第四节 应披露的交易 第五十三条 本办法所称的交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 深圳证券交易所认定的其他交易? 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内? 第五十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算? 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行? 第五十五条 公司与同一交易方同时发生本办法第五十四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准? 第五十六条 公司发生本办法第五十三条规定的“提供担保及提供财务资助”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露? 第五十七条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序? 第五十九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易，应当及时披露? 第六十条 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露?第六十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况? 第六十二条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行? 第五节 应披露的其他重大事件 第六十三条 公司涉及股票交易异常波动、行业风险事项、发行可转换公司债券、股权激励、重大资产重组或者发生会计政策、会计估计变更和资产减值等对公司股票及其衍生品种交易价格可能有重大影响事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行披露义务? 第六十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露。 （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 第六十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第六十四条标准的，适用本办法第六十四条规定。 已按照本办法第六十四条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第六十六条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等? 第六十七条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见?股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见? 第六十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露?第四章信息披露工作的管理 第六十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作?公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等? 第七十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作? 第七十一条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第七十二条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏? 书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任? 第五章信息披露的程序 第七十四条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： 1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； 2、董事会秘书进行合规性审查； 3、董事长签发? 第七十五条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： 1、董事长； 2、总经理经董事长授权时； 3、经董事长或董事会授权的董事； 4、董事会秘书； 5、证券事务代表? 第七十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料? 第七十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第七十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露? 第七十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告? 第六章信息披露的责任划分 第八十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： 1、董事长是公司信息披露的第一责任人； 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任；3、董事会全体成员负有连带责任? 第八十一条 董事会秘书和证券事务代表的责任： 1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 2、负责信息的保密工作，制订保密措施?内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会? 3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性?董事会及公司总经理班子要积极支持董事会秘书做好信息披露工作?其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息? 4、证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务?5、除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第八十二条 董事的责任： 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任? 2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 3、就任子公司董事、监事（如有）或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事、监事（如有）、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任? 第八十三条 审计委员会的责任： 1、对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 2、关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议? 第八十四条 公司高级管理人员的责任： 1、公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用、收益情况或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任? 2、公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任? 3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任?子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任? 4、公司高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可? 第七章信息披露的媒体 告和其他需要披露的信息。 第八十六条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于符合中国证监会规定条件的报纸和网站? 第八章保密措施 第八十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务? 第八十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管? 第八十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本办法的规定披露相关信息? 第九十条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任? 第九章信息披露常设机构和联系方式 第九十一条 公司董事会办公室（证券部）为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构? 股东咨询电话：021-60701389 传真：021-32508753 电子邮箱：sec@dobechina.com 第十章 附则 第九十二条 本办法与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行? 第九十三条 本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点的两个交易日内? 第九十四条 本办法经公司股东会审议通过之日生效? 第九十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过? 第九十六条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 中财网
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