德必集团(300947):重大投资、财务决策管理制度（2025年10月修订）
重大投资、财务决策管理制度 第一章总 则 第一条 为进一步规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营行为，规避经营风险，明确本公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海 德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全部资产运用活动，包括资产运用的筹划、资产投资、日常运营有关的交易事项等。 第二章重大投资决策的权限与程序 第三条 本制度所称的“投资”包括： （一）购买或者出售资产（不包括出于日常经营需要而实施的原 材料采购、产品销售以及固定资产购置或处理，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等）；及 （三）法律、法规或者公司章程规定的其他投资方式。 第四条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列 标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 10% 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且 绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列 标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审 议批准后，方可实施： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过人民币5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过人民币500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 及 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计 算标准，适用第四条和第五条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适用第四条和第五条的规定。 第七条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的， 可免于按照第五条的规定履行股东会审议程序。 第八条 对于达到本制度第五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则 对交易标的最近一年又一期财务会计报告出具审计报告，审计截止 日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定 的资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的 股东会召开日不得超过一年。 对于未达到第五条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要 的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评 估事务所进行审计或者评估。 第九条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并 参照本制度第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第四条和第五条的规定。 第三章重大财务决策的权限与程序 第十一条 担保 （一）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括 但不限于下列情形： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过人民币5000万元以上 的担保； （6）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；及 （8）深圳证券交易所或者公司章程规定的需经股东会审 议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除 本条上款规定的情形外，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 （二）对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 （三）公司的担保行为应符合《公司法》《中华人民共和国民法 典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规的规定。 （一）总经理享有对价值人民币1,000万元以下且不超过公司净 资产总额2%的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置 决定权（包括但不限于购买或者出售）。 （二）董事会有权享有对价值人民币1,000万元以上或者超过公 司净资产总额2%的固定资产、低值易耗品、备品备件等的 处置决定权（包括但不限于购买或者出售）。 （三）固定资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的 目标。 第十三条 资产抵押或者质押 （一）以价值在最近一次经审计的公司净资产10%以下的公司资 产为公司债务（包括公司的控股子公司债务）提供抵押或 者质押由董事会决定，超过最近一次经审计的公司净资产 10%以上的由股东会决定。 （二）抵押或者质押行为应符合《担保法》和中国证监会的有关 规定。 第四章其他重大事项 第十四条 派出或者提名董事、监事（如设置） 对注册资本在人民币500万元以上的控股子公司或者参股公司，其 派出或者提名董事、监事（如设置）事宜，由董事会按公司章程规 定决定，不超过人民币500万元的由董事长决定。 第十五条 机构调整 董事会有权对公司机构作全面调整。董事会对公司机构的调整应以 精干、高效为原则，符合公司产业定位。 第十六条 检查和监督 独立董事有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进行检查。审 计委员会有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进行监督。 第十七条 董事会依本制度处置资产的金额如与中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的相关规定不一致，则董事会处置资产金额的权限按照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第五章附 则 第十八条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施。 第十九条 本制度所称的“以下”包括本数；所称的“超过”、“以上”不包括本数。 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第二十一条 本制度解释权归属于董事会。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 中财网
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