志特新材(300986):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息报告工作，明确公司各部门、分公司、子公司及相关责任人对重大事项的收集和管理，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江西志特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分公司、子公司、公司股东及实际控制人出现、发生或即将发生本制度第二章、第三章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息按本制度的规定告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好知情者范围的登记工作。 第三条本制度适用于公司及公司子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门及下属分公司负责人； （二）子公司负责人； （三）公司派驻所投资公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。内部信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第四条本制度所称重大信息是指可能对股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项。 第五条公司及子公司拟发生的交易事项达到下列标准之一的，内部信息报告义务人应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的同类交易，按照连续12个月累计计算适用上述标准。 前款所指的交易事项包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易事项。 交易事项为提供担保、提供财务资助或者与专业机构共同投资的，无论金额大小均应在发生前及时报告。 第六条本制度所称关联交易，是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 （一）拟发生的关联交易事项达到下列标准之一的，内部信息报告义务人应当及时报告： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算适用上述标准。 （二）前款所指的关联交易事项包括：本制度第五条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （四）拟进行前述关联交易事项的，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 （五）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在的关联关系的关联人情况及时告知公司，公司应当及时更新关联人名单。 第七条公司及子公司发生的以下重大事项，内部信息报告义务人应当及时报告： （一）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用本条规定； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、前述诉讼和仲裁事项，包括但不限于：（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；（3）判决、裁决的执行情况等。 （二）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、改变募集资金用途以及改变募集资金投资项目实施地点； 4、变更会计政策、会计估计； 5、变更为公司提供审计服务的会计师事务所； 6、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 10、获得大额政府补贴等额外收益，金额达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币（如与收益相关的政府补助），或者金额达到公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币（如与资产相关的政府补助）； 11、转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 12、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （三）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、主要银行账号被冻结； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、发生重大环境、生产及产品安全事故； 13、主要或者全部业务陷入停顿； 14、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 15、不当使用科学技术、违反科学伦理； 16、公司的核心竞争力面临重大风险的任一情形： （1）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（2）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （3）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （4）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 17、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （四）其他重大事项： 1、首次报告后发生重大进展或者差异较大情况的； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 4、公司及公司股东发生承诺事项； 5、股票交易异常波动和澄清事项； 6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第三章 公司主要股东和实际控制人的重大信息 第八条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即以书面形式告知董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （二）进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应当持续履行及时告知义务。 第九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第十条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十一条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板规范运作》等信息披露管理有关的规定。 第四章 重大信息内部报告程序 第十二条公司由董事会秘书负责具体执行重大信息的管理及披露制度。公司董事会办公室负责各内部信息报告义务人报告的重大信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会汇报的职责。 公司各职能部门负责人、分公司负责人、各子公司总经理为信息报告第一责任人。公司各部门、分公司、各子公司应指定重大信息内部报告的联系人，并报公司董事会办公室备案。 内部信息报告义务人应参照本制度的相关规定，向公司董事会办公室报告本制度规定的重大信息，并提交经过其核对的相关文件资料。内部信息报告义务人应当保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第十三条内部信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或书面方式向董事会秘书或董事会办公室指定人员报告有关情况，并同时将与信息有关的文件送达给董事会办公室。紧急情况时可先以电话或口头形式报告董事会秘书，且于当日或次日上午前补报书面文件和材料。 各部门或下属分公司、子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会办公室。公司董事会办公室接收报告人提供的与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第十四条在下列任一时点最先发生的当日，报告义务人向董事会秘书或董事会办公室指定人员预报本部门负责范围内或本下属子公司可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）知悉或应当知悉该重大事项时。 第十五条内部信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；若协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当（三）重大事件获有关部门批准或者被否决的，应及时报告批准或否决情况；（四）重大信息事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条内部信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：（一）发生重大信息事项的原因，各方基本情况，重大信息事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、交易对方营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大信息事项审批的意见。 第十七条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件，并按公司《信息披露管理制度》履行相应信息披露的程序。 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 保密义务 第十八条公司内部信息报告义务人及因工作关系知悉重大信息的其他人员，在公司重大信息尚未公开披露前负有保密义务。 第十九条在重大信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好对内幕信息知情人的登记工作。 公司董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司：1、该事件难以保密； 2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； 3、公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第二十条公司各部门、分公司和子公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书、证券事务代表的意见。 公司应加强宣传性文件的内部管理，公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯、宣传计划、营销计划等对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第六章 重大信息内部报告的管理和责任 第二十一条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门、分公司和子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息报告义务的第一责任人。 第二十二条未经通知董事会秘书，并履行内部批准程序，任何单位及个人均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。 第二十三条董事会秘书在信息内部传递过程中的职责为： （一）负责协调和组织内部信息传递，联系各内部信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的内部信息事项向董事长和董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反内部信息报告及披露的相关规定时，应当提醒并督促其遵守信息报告及披露的相关规定； （四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）董事会办公室负责协助董事会秘书联系各内部信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第二十四条公司各部门、分公司或子公司发生或拟发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书或董事会办公室指定人员报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 第二十五条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会办公室指定人员的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书或董事会办公室指定人员。 第二十六条公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，日常应敦促公司各部门、分公司及子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 公司各部门、分公司及子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第二十七条不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第二十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，或者给公司造成严重影响或损失的，将视情况给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第七章 附则 第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度解释权属于公司董事会。 第三十一条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行，修改时亦同。 江西志特新材料股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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