西部牧业(300106):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全新疆西部牧业股份有限公司（以下简 称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》及《新疆西部牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事 会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中应至少包括2 名独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人（即薪酬与考核委员会主任） 1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司证券投资部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会 议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划 或者方案。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经 薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。 第四章 议事规则 第十一条 薪酬与考核委员会会议根据需要召开，于会议召开前 三天以书面形式或电子邮件等方式通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 第十二条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出 席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决。 第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委 员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托 书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第十五条 必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会 议。 第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应当回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 定。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司证券投资部保存，保存期限不少于十年。 第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十一条 本工作细则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法 规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本工作细则的有关规定与法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》相抵触时，以最新的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效，修改时 亦同。 第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。 新疆西部牧业股份有限公司 2025年10月 中财网
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