| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东宝丽华新能
源股份有限公司（以下简称“公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广东宝丽华新能源股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府粤办函
［1996］654号《关于同意设立广东宝
丽华实业股份有限公司的复函》批准，
以募集设立方式设立；在广东省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号：440000000013034。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府粤办函［1996］654
号《关于同意设立广东宝丽华实业股份有限公
司的复函》批准，以募集设立方式设立；在广
东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司统一社会信用代码：914414006179309884。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 人员。 | |
| 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十六条 公开发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十七条 公开发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中托管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 |
| | 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；……
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；……
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议； |
| 股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年以内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司持有5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，及有中国证监会规定的其他 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，及有中国证监会规定的其他情形的除
外。 |
| 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。…… | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。…… |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册......。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册......。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日...... | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日...... |
| 第三十二条 公司股东享有下列
权利：……（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；……
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；……
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权
利：……（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；……
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别、持股数量以及持
有时间的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 |
| 本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 |
| 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 |
| 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司应于每个会计年度结束后聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所
对公司控股股东及实际控制人和关联
方资金占用和违规担保问题作专项审
计。独立董事对专项审计结果有异议
的，有权提请董事会另行聘请审计机构
进行复核。 | 合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 |
| | 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第四十条 公司董事、监事及高级
管理人员违反公司章程的规定，协助、
纵容控股股东及实际控制人和其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，
公司将视情节轻重，对直接责任人处以
警告、罚款、降职、免职、取消股权激
励、开除等处分；对负有严重责任的董
事、监事可提交股东大会罢免；构成犯 | 删除 |
| 罪的，移交司法机关处理。
当社会公众股股东及其他股东因
控股股东及实际控制人和其他关联方、
公司董事、监事及高级管理人员从事损
害公司及社会公众股股东利益的行为，
而依法提起民事诉讼时，公司有义务在
符合法律、法规和公司章程的前提下，
对其提供协助与支持。
公司还应通过实施以下措施，防止
公司控股股东及实际控制人占用公司
资产：
1、严格执行公司《关联交易管理
制度》，杜绝控股股东及关联方占用公
司资金的渠道，同时建立严格的责任制
度体系，强化过程控制与监督。
2、进一步加强对货币资金的管理，
进一步完善对公司及子公司资金集中
统一管理和实施预算控制的制度，以规
范公司及子公司货币资金的收支行为。
3、建立健全教育培训制度，分层
次对董事、监事、高级管理人员进行培
训，切实提高公司相关人员的法律、法 | |
| 规意识和对信息披露工作的认识，不断
提高公司规范运作水平。
4、控股股东及实际控制人侵占公
司资产时，公司董事会应对其所持公司
股份立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权；
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、
解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保和财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议根据本章程第一百一
十三条规定应提交股东大会审议的交
易或事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。上述股东大会的职权 | 务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的
担保和财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 |
| 不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | 构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显
示资产负债率超70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司未遵照董事会、股东大会审批
权限、审议程序审议通过的对外担保行
为无效。违反审批权限或审议程序的对
外担保行为如对公司造成损失的，相关
责任主体应当依法承担赔偿责任。
公司下列对外提供财务资助的行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。 | 公司未遵照董事会、股东会审批权限、审
议程序而审议通过的对外担保行为无效。违反
审批权限或者审议程序的对外担保行为如对
公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担
赔偿责任。
公司下列对外提供财务资助的行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
…… | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或股东大会通
知指定的其他地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者股东会通知指定的其他地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 |
| 东大会的，视为出席。 | 出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；…… | 第五十条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 |
| 告。 | 公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 |
| 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当
在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应当在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围…… | 第五十七条 提案的内容应当属于股东
会职权范围…… |
| 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股
东大会召开20日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召
开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 |
| 案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
（七）相关法律、法规、规章、
规范性文件等规定要求的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 | 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
（七）相关法律、法规、规章、规范性
文件等规定要求的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于2个工作日且不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 |
| 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第六十三条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 章。 | |
| 第六十三条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 ……
经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条 ……
经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应
当列席会议。公司可以通过视频、电话、 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 网络等多种方式为董事、监事和高级管
理人员参与股东大会提供便利。
公司可以邀请年审会计师出席年
度股东大会，对投资者关心和质疑的公
司年报和审计等问题作出解释和说明。 | |
| 第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。召开股东大会时，前
述推举的主持人无法主持或会议主持
人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 |
| 表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责，会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名； | 第七十六条 股东会应当有会议记录，由
董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
......
（五）股东的质询意见或者建议以及相应 |
| ......
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；…… | 的答复或者说明；…… |
| 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。股东大会作出普 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出 |
| 通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当
由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；…… | 第八十条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；…… |
| 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散或
者变更公司形式； | 第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改； |
| （三）本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调
整或者变更；
（七）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购
股份；
（九）重大资产重组；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）上市公司股东大会决议主
动撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（十）项、第（十一）项所
述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会就以下事项作出特别决
议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东，包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司注册 | |
| 资本超过10%；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；（4）发行优先
股；（5）公司章程规定的其他情形。 | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。…… | 第八十二条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。…… |
| 第八十三条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，与关联
交易有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：
（一）关联股东应当在股东会召开前向董
事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回
避；董事会应当根据法律、法规的规定，对拟
提交股东会审议的有关事项是否构成关联交
易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东会
审议的有关事项构成关联交易，则董事会应在
会议通知或者公告中明确关联股东须回避表 |
| | 决。
（二）股东会审议关联交易时，报告人应
当说明关联股东及其关联关系。
（三）股东会对关联交易进行表决时，关
联股东应当回避表决。该项关联交易由非关联
股东进行表决。
应当回避的关联股东对涉及自己的关联
交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易
基本情况、是否公允等事宜作出解释和说明。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
公司选举2名以上（含2名）独立
董事，应当实行累积投票制，中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
除只有一名董事或者监事候选人
的情形外，公司控股股东持股比例占公 | 第八十五条 董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生，无须
提交股东会审议。
非职工代表董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，下列情形
应当实行累积投票制： |
| 司总股本的30%以上，股东大会就选举
董事、监事进行表决时，也应该实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制应按下列程序进行：
（一）选出董事或监事人数在二名
以上时，必须实行累积投票表决方式，
董事选举中同时有独立董事和非独立
董事时，应分别进行累积投票；
（二）实行累积投票表决方式时，
股东持有的每一股份均有与应选董事
或监事人数相同的表决权；
（三）股东大会对董事或监事候选
人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对董事或监事实行累积投票
方式，董事会必须制备适合实行累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投 | （一）股东会选举两名以上独立董事。
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上，股东会
选举两名以上非独立董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采
取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人
应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制应当按下列程序进行：
（一）股东会对董事候选人进行表决前，
会议主持人应明确告知与会股东对董事实行
累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法作出说明和解释；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 |
| 票方式、选票填写方法作出说明和解
释；
（四）股东大会对董事和监事候选
人进行表决时，股东可以分散地行使表
决权；也可以集中行使表决权，即对某
一位或几位董事和监事候选人投给其
持有的全部表决权；
（五）对某一位或某几位董事和监
事候选人集中行使了其持有的全部表
决权后，对其他董事或监事候选人即不
再拥有投票表决权；
（六）股东对某一位或某几位董事
或监事候选人集中行使的表决权总数，
多于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一位或某几位董事或监事候
选人集中行使的表决权总数，少于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投
票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事或监事候选人中由所得
选票代表表决权较多且超过有表决权
的股份数的一半者当选为董事或监事； | 人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）股东会对董事候选人进行表决时，
股东可以分散地行使选票数；也可以集中行使
选票数，即对某一位或者几位董事候选人投给
其持有的全部选票数；对某一位或者某几位董
事候选人集中行使了其持有的全部选票数后，
对其他董事候选人即不再拥有投票选票数；
（四）股东对某一位或者某几位董事候选
人集中行使的选票数总数，多于其持有的全部
股份拥有的选票数时，股东投票无效，视为放
弃表决权；股东对某一位或者某几位董事候选
人集中行使的选票数总数，少于其持有的全部
股份拥有的选票数时，股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权；
（五）董事候选人中由所得选票数较多且
超过有效表决股份数的一半者当选为董事；
（六）若所得选票数超过有效表决股份数
的一半的董事候选人人数不足应选董事的人 |
| （八）若所得选票超过有表决权的
股份数的一半的董事或监事候选人人
数不足应选董事或监事的人数时，股东
大会应在其余董事或监事候选人范围
内，按照剩余的应选董事或监事的名额
重新投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。对得票相同但只能有一人能
进入董事会或监事会的两位候选人需
进行再次投票选举。
董事会提名的人选亦可作董事、监
事候选人；由上届监事会提名的监事人
选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候
选人分别由董事会、监事会确定，董事
会及监事会负责对候选人资格进行审
查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会提名
委员会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东
大会提出董事候选人并提交股东大会 | 数时，应再次召开股东会在其余董事候选人范
围内，按照剩余的应选董事的名额重新投票。
对得票相同但只能有一人能进入董事会的两
位候选人需进行再次投票选举。
非职工代表董事候选人提名的方式和程
序为：
（一）董事会提名董事候选人
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会提名委员会遴选、审核后提
出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过
后，以提案的方式提请股东会表决。
（二）单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权提名董事候选人
公司在发出关于选举董事的股东会会议
通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规
定在股东会召开之前提出董事候选人，由董事
会对候选人资格审核后提交股东会审议。
（三）依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。 |
| 选举；由监事会或董事会提出拟由股东
代表出任的监事的建议名单，经监事会
决议通过后，然后由监事会向股东大会
提出由股东代表出任的监事候选人并
提交股东大会选举。职工代表监事由公
司职工民主选举直接产生。
（二）单独或者合计持有公司发行
在外有表决权股份总数的3%以上的股
东可以向公司董事会提出董事候选人
或由股东代表出任的监事候选人，每一
提案可提名不超过全体董事1/9、全体
监事1/3的候选人名额，且不得多于拟
选人数。
（三）公司董事会、监事会、持有
或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，但提
名的人数必须符合前述规定。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细 | |
| 的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将
上述股东提出的董事、监事候选人以单
独的提案提请股东大会审议。 | |
| 第八十三条 ……除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十六条 ……除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选
现场、网络或其他表决方式中的一种。 | 第八十八条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名
方式投票表决。 | 第八十九条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第八十七条 ……股东大会对提
案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 ……股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，……
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会做出决议后立即就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议
之日。 |
| 第九十四条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后2个月内实施具
体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十七条 公司应当为党组织
的活动提供条件，配置人员，保障党组
织在公司内发挥政治核心作用，在公司
发展中发挥政治引领作用。 | 第一百条 公司应当为党组织的活动提
供必要条件，配置人员，保障党组织在公司内
发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引
领作用。 |
| 第六章 董事会
第一节 董事 | 第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；……
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 |
| （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满……
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当立即停止
履职并由公司解除其职务。公司董事在
任职期间出现第一款第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日
起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。 | 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前可以
由股东大会解除其职务。…… | 第一百零二条 董事由股东会选举或者
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前可以由股东会解除其职
务。…… |
| 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
董事会不设立由职工代表担任的
董事职位。…… | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。…… |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产对外提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 |
| 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。…… | 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：……
（三）及时了解公司业务经营管理
状况，联络公司高级管理人员及相关人
员就公司的经营管理提供详细资料、解
释或者进行讨论；也可以要求公司及时
回复其提出的问题，及时提供其需要的
资料；应主动通过其他渠道获知上市公
司信息，特别是应加强与中小股东的沟
通，并充分考虑中小股东的利益与诉
求；……
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；…… | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：……
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第一百零三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或者独立 |
| 分之一或者独立董事中没有会计专业
人士的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。原董
事的辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的缺额后方能生效，法律法
规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零四条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后的6个月内仍然有效。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息，并应当严格履行与公司约定的禁止
同业竞争等义务。 | 第一百零七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在任期结束后的六个月
内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零八条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的， |
| | 董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。独立董事除具有《公司法》和其
他法律、法规赋予董事的职权外，还享
有以下特别职权：
（一）重大关联交易事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的
提议与事先认可权；
（三）召开临时股东大会提议权；
（四）召开董事会提议权；
（五）召开仅由独立董事参加的会
议提议权； | 删除 |
| （六）在股东大会召开前向股东公
开征集投票权；
（七）就特定关注事项独立聘请外
部审计机构和咨询机构；
公司及公司高级管理人员应积极
配合独立董事履行职责。独立董事行使
职权时支出的合理费用由公司承担。独
立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向
公司董事会说明情况，要求高级管理人
员或董事会秘书予以配合。
独立董事认为董事会审议事项相
关内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求公司补充资料或作出
进一步说明，两名或两名以上独立董事
认为会议审议事项资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提议延
期召开董事会会议或延期审议相关事
项，董事会应予以采纳。独立董事有权
要求公司披露其提出但未被公司采纳
的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当核查公司公告的董
事会决议内容，主动关注有关公司的报 | |
| 道及信息。发现公司可能存在重大事项
未按规定提交董事会或股东大会审议，
未及时或适当地履行信息披露义务，公
司发布的信息中可能存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违
反法律、法规或者公司章程，以及其他
涉嫌违法违规或损害社会公众股东权
益情形的，应当积极主动地了解情况，
及时向公司进行书面质询，督促公司切
实整改或公开澄清。 | |
| 第一百零九条 董事会由9名董事
组成。
第一百一十四条 董事会设董事
长1人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事长原则上不同时
兼任总经理职务。
董事长对董事会的运作负主要责
任，确保建立完善的治理机制，确保及
时将董事或高级管理人员提出的议题
列入董事会议程，确保董事及时、充分、
完整地获取公司经营情况和董事会各
项议题的相关背景材料，确保董事会运 | 第一百一十二条 董事会由九名董事组
成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
董事会设一名职工代表董事，职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 |
| 作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文
化，保证每一项董事会议程都有充分的
讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分
表达自己的意见，确保内部董事和外部
董事进行有效沟通，确保董事会科学民
主决策。
董事长应采取措施与股东保持有
效沟通联系，确保股东意见尤其是机构
投资者和中小投资者的意见能在董事
会上进行充分传达，保障机构投资者和
中小投资者的提案权和知情权。 | |
| 第一百一十条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 |
| 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案； | 案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十二条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
该规则规定董事会会议的召开和
表决程序，董事会议事规则作为本章程
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董
事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百一十三条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。 |
| 批准。
（一）公司发生的交易达到如下标
准之一的，应当提交董事会审议并及时
披露：……
5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；……
（二）公司发生的交易达到下列标
准之一的，在董事会审议通过后应提交
股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在
帐面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 | （一）公司发生的交易达到如下标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：……
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元；……
（二）公司发生的交易达到下列标准之一
的，在董事会审议通过后应提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 |
| 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润50％以上，
且绝对金额超过500万元；…… | 审计净利润百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元；…… |
| 第一百一十五条 董事长行使下
列职权：……（四）签署董事会重要文
件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；…… | 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
……（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；…… |
| 第一百一十六条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送达
或者电话、传真、微信、手机短信和电
子邮件等；通知时限为：会议召开前五
天。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达或者电话、传
真、微信、手机短信和电子邮件等；通知时限
为：会议召开前五日。 |
| 第一百二十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。本章程另有规定的除外。董事会决
议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十三条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条 董事会会议审
议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表
决方式为：记名投票表决，每名董事有
一票表决权。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 |
| 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 董事会会议，应
由董事本人出席（包括现场、网络会议、
视频会议、电子通讯等方式）；
…… | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事
本人出席（包括现场方式以及网络会议、视频
会议、语音会议、即时讯息等电子通信方式）
…… |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 |
| | 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 |
| | 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 |
| | 事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司 |
| | 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议 |
| | 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 |
| | 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略发
展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第七章 经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| 第一百二十八条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1-3名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司可根据实际情况设副总经理，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。本章程第一百条关
于董事的忠实义务和第一百零一条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任
董事的情形、董事离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 经理每届任期
三年，经理连聘可以连任。 | 第一百四十六条 总经理每届任期三年，
总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十二条 经理对董事会
负责，行使下列职权：……
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条 经理应制订经
理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十八条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十四条 经理工作细则
包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；…… |
| 会的报告制度；…… | |
| 第一百三十五条 经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的
劳务合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十六条 公司副经理由
经理提名，由董事会聘任或解聘。公司
副经理在经理的分工安排下工作。 | 第一百五十一条 公司副总经理由总经
理提名，由董事会聘任或者解聘。公司副总经
理在总经理的分工安排下工作。 |
| 第一百三十七条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事会
及经理人员应对董事会秘书的工作予
以积极支持。…… | 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会及其他高级管理人员应对董事会
秘书的工作予以积极支持。…… |
| 第一百三十八条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。…… | 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。…… |
| 第八章监事会（第一百三十九到
第一百五十四条） | 删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十六条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。…… | 第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。…… |
| 第一百五十七条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十八条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。……
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。……
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。…… | 第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提取。.....
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。…… |
| 第一百五十九条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会
对利润分配方案做出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配
政策为：……
（四）每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分
之十，且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%；……
3.公司发展阶段属成长期且有重 | 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
……
（四）最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十；……
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到百分之 |
| 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到20%；公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。 | 二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按本目规定处理。 |
| 第一百六十三条 公司因外部经
营环境或自身经营状况发生重大变化
而需调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，详细论证和说明原
因，并由董事会提交议案由股东大会以
特别决议通过。公司应充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题；独立董事发表独立意见并公
开披露。 | 第一百六十二条 公司因外部经营环境
或者自身经营状况发生重大变化而需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由
股东会以特别决议通过。公司应充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。 |
| 第一百六十四条 公司报告期盈
利但未提出现金分红预案的，应在年报
全文中披露未进行现金分红或现金分
配低于规定比例的原因以及未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划；
独立董事发表独立意见并公开披露；公
司在召开股东大会时除现场会议外，向
股东提供网络投票平台。 | 第一百六十三条 公司报告期盈利但未
提出现金分红预案的，应在年报全文中披露未
进行现金分红或者现金分配低于规定比例的
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。 |
| 第一百六十五条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百六十六条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会或董
事会审计委员会负责并报告工作。 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 |
| | 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十八条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百七十条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十三条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百七十一条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前30天
事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百七十六条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送达或电话、传
真、电子邮件等通知方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十五条公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、电话、传真、
电子邮件等通知方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、电话、传真、电子邮件、
即时通讯软件等通知方式进行。 |
| 第一百七十八条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 第一百七十九条 公司指定《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》或
《经济参考报》和《巨潮资讯网》为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 | 第一百八十一条 公司在符合中国证监
会规定条件的媒体范围内指定刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》或《经济参考报》上
公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在公司指定的符合中国
证监会要求的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百八十三条 ……公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》或《经济参
考报》上公告。 | 第一百八十六条 ……公司自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的符合中国证监会要求的信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》或《经济参考报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内， | 第一百八十八条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作
出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的符合中国证监
会要求的信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 |
| 未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。…… | 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。……
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定的符合中国证监会要求的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 |
| | 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十七条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；…… | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程
第一百八十七条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程
第一百八十七条第（一）项、第（二） | 第一百九十五条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第（四） |
| 项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十条 清算组在清算期
间行使下列职权：……
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；…… | 第一百九十六条 清算组在清算期间行
使下列职权：……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| 第一百九十一条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》或《经济参考报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。…… | 第一百九十七条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定的符合中国证监会要求的信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。…… |
| 第一百九十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。……清算期间，公 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
……清算期间，公司存续，但不得开展与 |
| 司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。…… | 清算无关的经营活动。…… |
| 第一百九十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十五条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百零一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第一百九十七条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零三条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 | 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 |
| 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系…… | 间接控制的企业之间的关系…… |
| 第二百零二条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百零八条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 第二百零四条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“少于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”“以
内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以
外”“低于”“多于”“少于”不含本数。 |
| 第二百零六条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
