宝新能源(000690):信息披露管理制度（2025年10月修订）
广东宝丽华新能源股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对广东宝丽华新能源股份有限公司（以 下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债 权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行 为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披 露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）等法律、法规和《广东宝丽华新能源股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价 格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本 制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以 规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监 管部门。 第三条 本制度所称“信息披露义务人”是公司董事会、 公司各职能部门、公司下属全资子公司及控股子公司，以及公 司董事和高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内指 定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第五条 公司信息披露事务接受深圳证券交易所、中国证 券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）的 监管和指导。 第二章 信息披露的范围和职责 第六条 本制度适用于公司各职能部门、公司下属全资子 公司及控股子公司。 第七条 公司董事会管理公司的信息披露事项，并保证信 息披露内容的真实、完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 第八条 公司董事会秘书全面负责处理公司信息披露事项， 审核和监督公司信息披露管理制度的制定和实施，促使公司和 相关义务人依法履行信息披露义务；协调相关信息披露义务人 按照有关信息披露的要求、内容和格式，及时、真实、准确、 完整地完成信息披露的任务。 公司信息披露相关义务人及公司董事、高级管理人员对董 事会秘书的工作应当积极支持，任何机构和个人不得干预董事 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 会秘书的工作。 第三章 信息披露的基本原则和一般规定 第九条 公司信息披露的基本原则： 1.及时、公平地披露所有可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生重大影响的信息； 2.确保信息披露内容真实、准确、完整和及时，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.除法律、行政法规另有规定外，公司及相关信息披露义 务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平 等的机会获得信息，避免选择性信息披露； 4.对于重大而未完结的事项，公司应该根据事项重大进展 情况履行持续信息披露义务，直至该事项产生最终结果，并向 投资者完全披露。 第十条 公司信息披露出现错误、误导或者遗漏的，应当 按照深圳证券交易所的要求作出说明并补充公告。 第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住 所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购 报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 中国证监会规定条件的报刊披露。 第十二条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信 息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等 任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形 式代替应当履行的临时报告义务。 第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采 用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒 （包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品 种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内 如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上 市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完 整地就相关情况作出公告。 第十五条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当 征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的内容、时间和 方式。 第十六条 公司发生的事件没有达到《上市规则》规定的 披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但证券监管部门 或者公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响，公司应当比照《上市规则》及时披露。 第十七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言， 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 简明扼要、通俗易懂地说明事件真相，不得含有宣传、广告、 恭维或者诋毁等性质的语言。 第十八条 公司正式披露信息前，公司、公司信息披露相 关义务人及其他知情人不得泄露信息，不得进行内幕交易，更 不得利用内幕信息操纵证券交易价格。 第十九条 公司存在或者正在筹划收购资产、出售资产、 关联交易、发生重大事件时，应遵循分阶段披露的原则；在上 述情况或者事件尚未披露前，如果该事件信息难以保密或者已 经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应立 即予以披露。 第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依 法认定为国家秘密、商业秘密或者其他情形，按《上市规则》 披露或者履行相关义务可能导致危害国家安全、违反国家法律 法规、引致不正当竞争或者损害公司利益，可以向深圳证券交 易所申请暂缓或者豁免披露或者履行相关义务。 第二十一条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第二 十一条规定暂缓披露、免予披露其信息的，应当符合下列条件： 1.拟披露的信息尚未泄露； 2.有关内幕信息知情人士已书面承诺保密； 3.公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。 不符合本制度第二十条和前款规定的，暂缓、免于披露的 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披 露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的 保密措施等情况。 第四章 定期报告 第二十二条 公司应当披露的定期报告分为年度报告、中 期报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息， 均应当披露。 第二十三条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日 起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日 起两个月内，编制完成并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当向深圳 证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延 期披露的最后期限。 第二十四条 公司定期报告的格式，按照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报 告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第3号——半年度报告的内容与格式》以及《股票上市规 则》有关规定和深圳证券交易所有关通知的要求编制。 第二十五条 公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情 况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大信息及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十六条 公司中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司 前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影 响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第二十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关 的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产 业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合 理决策。 第二十八条 公司定期报告的披露，根据与深圳证券交易 所确定的预约披露日期准时披露，并且在董事会审议后两个工 作日内且在披露日的前一交易日向深圳证券交易所提交下列文 件： （一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、 季度报告）； （二）审计报告； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告的数据 包文件； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务 信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同 意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或 者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管 理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责 任不仅因发表意见而当然免除。 第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。 第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业 绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应 当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说 明。 第五章 临时报告 第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即 披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资 产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交 易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经 理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发 生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要 变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更 正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大 行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、 进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即 披露。 第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时 履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件 发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十六条 公司披露重大信息后，已披露的重大信息出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展 或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 响。 第三十七条 公司全资子公司、控股子公司发生本制度第 三十五条规定的重大信息，可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生 重大变化的，公司相关信息披露义务人应当依法履行报告、公 告义务，披露权益变动情况。 第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公 司应当及时向相关各方了解造成证券及其衍生品种交易异常波 动的真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准 确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他 重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十条 公司证券及其衍生品种被中国证监会或者深圳 证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及 其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第六章 信息披露事务管理 第四十一条 董事会秘书是公司信息披露事务的直接责任 人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与深圳证券交易所、 中国证监会和广东证监局的指定联络人。 董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是： （一）负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织 完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息 披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供 公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进 行信息披露； （四）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司作出重大 决定之前应当从信息披露的角度咨询董事会秘书的意见； （五）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄 露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交 易所和广东证监局。 第四十二条 公司对未公开的重大信息实施严格的管理， 公司职能部门、下属全资子公司、控股子公司及个人应当严格 遵守本制度及公司其他制度有关未公开重大信息内部报告、流 转、对外发布的程序和注意事项。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第四十三条 公司相关信息披露义务人应及时向董事会秘 书报告与本部门、下属全资子公司、控股子公司相关的未公开 重大信息。公司各项内控制度应按照《公司章程》、本制度的 要求明确需要报告的信息范围、报告义务出发点、报告程序、 报告义务人等。 第四十四条 公司职能部门、下属全资子公司、控股子公 司应报告的未公开重大信息如下： （一）财务部门报告与公司业绩、利润等事项有关的信息 以及财务内控工作中获悉的未公开重大信息； （二）投资部门报告与公司收购兼并、重组、重大投资等 事项有关的未公开重大信息； （三）审计部门报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁 事项以及其他法律内控与服务过程中获得的未公开重大信息、 在内部审计过程中获得的公司未公开重大信息； （四）各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重 大信息； （五）各下属全资子公司、控股子公司报告下属全资子公 司、控股子公司发生的全部未公开重大信息。 第四十五条 公司董事、高级管理人员知悉未公开重大信 息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第四十六条 公司职能部门、下属全资子公司、控股子公 司未公开重大信息的报告程序为： 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 职能部门、下属全资子公司、控股子公司接触未公开重大 信息的第一责任人应在获知该信息时第一时间汇报给第一负责 人，并由第一负责人第一时间报告给董事会秘书。董事会秘书 需要进一步的材料时，相关职能部门、下属全资子公司、控股 子公司应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。 第四十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关 注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定 期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券 服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或 者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机 构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十八条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审 计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体 成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事 审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事 会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十九条 公司应当按照《重大信息内部报告制度》的 规定履行重大信息的报告、传递、审核、披露程序。董事、高 级管理人员知悉重大信息发生时，应当按照公司规定立即履行 报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 非经董事会书面授权，董事、高级管理人员不得对外发布 上市公司未披露的信息。 第五十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十一条 审计委员会委员应当对公司董事、高级管理 人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出 处理建议。 第五十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公 司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或 者变化情况及其他相关信息。 第五十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对 公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加 股东会、董事会、审计委员会及高级管理人员的相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 第五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 关工作。 第五十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东 所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或 者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及 时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十六条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公 司履行信息披露义务。 第五十七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方 不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交 易审议程序和信息披露义务。 第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分 之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况 告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、 证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、 准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时， 发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、 误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其 补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、 证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。 第六十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议 后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、 更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体 原因和会计师事务所的陈述意见。 第六十一条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建 议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、 研究报告等文件中使用内幕信息。 第七章 信息披露的程序 第六十二条 公司定期报告披露的程序： （一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员负责编制公司定期报告草案； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事和高级 管理人员审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告， 并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确 认意见； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，并签 发审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜， 董事会应当授权董事会秘书可以依照深圳证券交易所的审核意 见，对已经公司董事会和审计委员会审核通过的定期报告进行 合理的修订； （六）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定 期报告及其相关文件。 第六十三条 临时报告披露的程序： 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （一）信息披露义务人或者其他信息知晓人在知悉重大事 件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告； （二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判 断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向 董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露； （三）董事会秘书依据重大事件的实际情况，负责临时报 告的草拟，对临时报告草稿的内容进行合规性审查； （四）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经 董事长批准后，方可报送深圳证券交易所； （五）所有临时报告均由董事会秘书在规定的时间内、以 规定的方式报送，同时在第一时间在指定媒体上披露； （六）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备临 时报告及其相关文件； （七）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深 圳证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。 第六十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）公司董事长； （二）经公司董事会书面授权的董事和高级管理人员； （三）公司董事会秘书； （四）经公司董事会秘书授权的证券事务代表。 第八章 投资者关系活动 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第六十五条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分 析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得透露或 者泄露未公开重大信息。业绩说明会、分析师会议、路演结束 后，公司按照证券交易所的相关规定对外披露。 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投 资者关系管理制度》的有关规定执行。 第六十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻 媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度， 由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或者两人以上陪同、 接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录 沟通内容。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和 会计核算的内部控制制度。 公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和 执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第六十八条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计。 第十章 信息披露的责任划分及责任追究 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第六十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充 分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报 告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 第七十条 高级管理人员的责任： （一）高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告 公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息，必须保证 所报告重大信息的真实、及时和完整，并承担相应责任。 （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公 司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代 表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责 任。 （三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应 的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、 时间等内容签名认可。 第七十一条 股东的责任： 公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 关规定配合公司履行信息披露义务。 第七十二条 董事的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、 准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就 信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会会议决议或者董事会主席授权，董事个 人不得代表公司或者董事会发布、披露公司未经公开披露的信 息。 第七十三条 由于公司有关人员违反监管部门有关法律法 规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重 影响或者损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其 职务的处分，必要时可追究其法律责任或者向其提出适当的赔 偿要求。 公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定， 导致信息披露违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司有 权申请监管部门责令其改正，并由监管部门按照规定给予处罚。 第十一章 档案管理 第七十四条 董事和高级管理人员在履行监管部门有关法 律法规和本制度规定的职责时，应当做好书面记录，包括但不 限于下列文件： （一）股东会会议资料、会议决议、会议记录； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （二）董事会会议资料、会议决议、会议记录； （三）记载独立董事声明或者意见的文件； （四）记载高级管理人员声明或者意见的文件； （五）其他文件。 第七十五条 公司对外披露信息的文件由董事会秘书负责 管理。股东会文件、董事会文件、审计委员会文件、信息披露 文件分类存档保管。 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局 等单位进行正式行文时，相关文件由董事会秘书存档保管。 董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会秘书作 为公司档案保存。 上述文件的保存期限不少于十年。 第十二章 信息保密 第七十六条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密 措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清， 并报告深圳证券交易所和广东证监局。 第七十七条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操 纵股票及其衍生品种交易价格。 第七十八条 公司内幕信息知情人包括： 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （一）公司董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级 管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理 人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取 公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实 际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机 构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收 购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员； （九）证券监督管理机构规定的其他人。 第七十九条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外 公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得 对外发布任何公司未公开重大信息。 第八十条 公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有 关知情者不得向新闻媒体发布消息，也不得在内部刊物上发布 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 消息。公司有关部门向新闻媒体提供的新闻稿和在内部刊物、 网站、宣传资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后 发表。 第八十一条 公司应该加强与深圳证券交易所和中国证监 会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露 公司的有关重要信息。 第十三章 其他事项 第八十二条 本制度下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件 的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等 证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、 估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件 的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财 务顾问机构、资信评级机构等。 （二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、 重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人 及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担 信息披露义务的主体。 （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交 易日内。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （四）公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关 联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的自然人。 第十四章 附则 第八十三条 本制度所称“以上”“以内”，都含本数； “超过”不含本数。 第八十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 为准。 第八十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第八十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效， 修改时亦同。 中财网
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