宝新能源(000690):公司章程（2025年10月修订）
原标题:宝新能源:公司章程（2025年10月修订） 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 党建工作 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第一章 总则 第一条 为维护广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司经广东省人民政府粤办函［1996］654号《关于同意设 立广东宝丽华实业股份有限公司的复函》批准，以募集设立方 式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司统一社会信用代码：914414006179309884。 第三条 公司于1996年12月18日经中国证券监督管理委 员会证监发字[1996]414号文和证监发字[1996]415号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股1250万股，于1997年1月 28日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：广东宝丽华新能源股份有限公司， 英文名称：GUANGDONGBAOLIHUANEWENERGYSTOCKCO.,LTD. 第五条 公司住所：广东省梅县华侨城香港花园香港大道 宝丽华综合大楼，邮政编码：514788。 第六条 公司注册资本为人民币2,175,887,862元。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：立足能源电力主业，拓展金 融投资领域，构建绿色崛起格局，实现科学持续发展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：洁净煤燃烧 技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭 资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、 公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资 质证书经营），新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投 资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询；企业信 用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质 服务；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。 第十七条 公开发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发行普通股股票每股面值为人民币1元。 公司成立时，向发起人发行股份3,750万股，向其他内资股 东发行社会公众股1250万股。其中，向广东宝丽华集团公司发 行发起法人股3,590万股，占总股本的71.8％；向梅县金穗实业 发展有限公司发行发起法人股40万股，占总股本的0.8％；向梅 县东风企业集团公司发行发起法人股40万股，占总股本的0.8％； 向梅州市对外加工装配服务公司发行发起法人股40万股，占总 股本的0.8％；向广东华银集团工程有限公司（原梅州市广基机 械土石方工程公司）发行发起法人股40万股，占总股本的0.8％。 1997年1月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]414 号”文和“证监发字[1996]415号”文批准，公司向社会公开发 行人民币普通股1,250万股，占总股本的25%，总股本为5,000万 股。 1997年7月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门 批准，按每10股转增7.5股和每10股送2.5股的方案向全体股东 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 转、送股本5,000万股，总股本变更为10,000万股；1999年7月， 经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]33号”文批准， 公司按10:3的比例向社会公众股东配售股份750万股，总股本变 更为10,750万股；2000年8月，公司按照法定程序决议通过，并 报经有关部门批准，按每10股转增5股和每10股送3股的方案向 全体股东转、送股本8,600万股，总股本变更为19,350万股；2003 年10月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]99号” 核准，公司按10:3的比例向社会公众股股东配售股份1,755万股， 总股本变更为21,105万股；2006年2月，公司按照法定程序决议 通过，按每10股送3股的方案向全体股东送股本6,331.5万股， 总股本变更为27,436.5万股；2006年12月，经中国证券监督管 理委员会“证监发行字[2006]134号”文件《关于核准广东宝丽 华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向 特定对象非公开发行股票9,600万股，总股本变更为37,036.5万 股；2007年2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门 批准按每10股转增8股和每10股送2股的方案向全体股东转、送 股本37,036.5万股，总股本变更为74,073万股；根据公司的股 票期权激励计划，2007年12月，公司实施股票期权的第一次行 权，共计增加股份1,080万股，总股本变更为75,153万股；2008 年2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每 10股转增3股和每10股送2股的方案向全体股东转、送股本 37,576.5万股，总股本变更为112,729.5万股；根据公司的股票 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 期权激励计划，2009年6月，公司实施股票期权的第二次行权， 共计增加股份2,378万股，总股本变更为115,107.5万股；2010 年3月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每 10股转增2股和每10股送3股的方案向全体股东转、送股本 57,553.75万股，总股本变更为172,661.25万股。2016年4月， 公司根据2015年第二次临时股东大会决议、2015年第三次临时 股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2871号《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公 开发行股票的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股 449,275,362股，变更后的公司股本总额为2,175,887,862股。 第二十条 公司的股份总数为2,175,887,862股，全部为 人民币普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别、持股数量以及持有时间 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保和财务资助 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以 发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 情形。 公司未遵照董事会、股东会审批权限、审议程序审议通过 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 的对外担保行为无效。违反审批权限或者审议程序的对外担保 行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责 任。 公司下列对外提供财务资助的行为，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的百分之十； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前 两款规定。 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 情形。 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 者股东会通知指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第四节 股东会的召集 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前（不包 括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股 东。 第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件等规定要求的 其他内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责， 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委 托代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委 托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，与关联交易有关联关系 的股东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该 项交易的关系，并自行申请回避；董事会应根据法律、法规的 规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出 判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关 联交易，则董事会应在通知或者公告中明确关联股东须回避表 决； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （二）股东会审议关联交易时，报告人应当说明关联股东 及其关联关系； （三）股东会对关联交易进行表决时，关联股东应回避表 决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并 可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜作出解释 和说明。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，下列情形应当实行累积投 票制： （一）股东会选举两名以上独立董事; （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上，股东会选举两名以上非独立董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每 位董事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制应当按下列程序进行： （一）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明 确告知与会股东对董事实行累积投票方式，董事会必须制备适 合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、 选票填写方法作出说明和解释； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董 事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积，该票数只能投 向公司的非独立董事候选人； （三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地 行使选票数；也可以集中行使选票数，即对某一位或者几位董 事候选人投给其持有的全部选票数；对某一位或者某几位董事 候选人集中行使了其持有的全部选票数后，对其他董事候选人 即不再拥有投票选票数； （四）股东对某一位或者某几位董事候选人集中行使的选 票数总数，多于其持有的全部股份拥有的选票数时，股东投票 无效，视为放弃表决权；股东对某一位或者某几位董事候选人 集中行使的选票数总数，少于其持有的全部股份拥有的选票数 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）董事候选人中由所得选票数较多且超过有效表决股 份数的一半者当选为董事； （六）若所得选票数超过有效表决股份数的一半的董事候 选人人数不足应选董事的人数时，应再次召开股东会在其余董 事候选人范围内，按照剩余的应选董事的名额重新投票。对得 票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投 票选举。 非职工代表董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会提名董事候选人 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事 会提名委员会遴选、审核后提出董事候选人的建议名单，经董 事会决议通过后，以提案的方式提请股东会表决。 （二）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有 权提名董事候选人 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，有提名权 的股东可以按照本章程的规定在股东会召开之前提出董事候选 人，由董事会对候选人资格审核后提交股东会审议。 （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间为股东会通过决议之日。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第九十八条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。 第九十九条 公司党组织按管理权限由上级党组织批准设 立。委员的职数按上级党组织批复设立，并按照《中国共产党 章程》等有关规定选举或者任命产生。 第一百条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，配置 人员，保障党组织在公司内发挥政治核心作用，在公司发展中 发挥政治引领作用。 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。 第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可以由股东 会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、 公正。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产对外提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（五）项规定。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时， 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或 者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后的六个月内仍然有效；其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作 为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易达到如下标准之一的，应当提交董 事会审议并及时披露： 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以 上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，在董事会审 议通过后应提交股东会审议： 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百 分之五十以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据。 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上， 且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十以上，且绝 对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 （三）本条所述交易，是指公司日常经营活动之外发生的 下列类型的事项： 1.购买资产； 2.出售资产； 3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 4.提供财务资助（含委托贷款等）； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权或者债务重组； 10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13.深圳证券交易所认定的其他交易。 公司在审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项时，还应符合 中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管机构及有关 法律法规、规范性文件的有关规定。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （七）决定并签署单笔金额在公司最近一期经审计的净资 产百分之十以内（包括百分之十）的项目投资、资产经营、风 险投资、资产处置等事项； （八）决定并签署公司向银行等金融机构的贷款事项； （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送达或者电话、传真、微信、手机短信和电子邮件等； 通知时限为：会议召开前五日。如遇事态紧急，经全体董事一 致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制， 但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章 程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决， 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席（包括 现场方式以及网络会议、视频会议、语音会议、即时讯息等电 子通信方式）；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或者弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第一百三十七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第七章 高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司可根据实际情况设副总经理，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、董事 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以 连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名，由董事会 聘任或者解聘。公司副总经理在总经理的分工安排下工作。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积 极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十九条 在每个会计半年度或者年度结束后，由 公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或者中期 分红议案，并经公司股东会表决通过后实施。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 在制定预案过程中，公司积极充分听取独立董事意见，并 通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东 的意见和诉求。 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报； （二）公司采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股 利； （三）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且 当年末累计可分配利润为正数时，可以现金或者现金与股票相 结合的方式分配股利； （四）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十； （五）公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式； 经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股 利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股 利分配预案； （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达 到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达 到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达 到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按本目规定处理。 第一百六十二条 公司因外部经营环境或者自身经营状况 发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东会 以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 第一百六十三条 公司报告期盈利但未提出现金分红预案 的，应在年报全文中披露未进行现金分红或者现金分配低于规 定比例的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 第二节 内部审计 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委 员会直接报告。 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用、解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告的 方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 达、电话、传真、电子邮件、即时通讯软件等通知方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不仅因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体 范围内指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的符合中国证 监会要求的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定 的符合中国证监会要求的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定的符合中国证监会要求的信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十九条 公司依照本章程第一百五十八条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在公司指定的符合中国证监会要求的信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应 当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 经公司第十届董事会第六次会议审议通过 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（未完）  |