大博医疗(002901):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 第一章总 则 第一条为进一步完善大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范总经理工作及总经理办公会议制度，提升公司经理层的履责效能，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《大博医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本工作细则。 第二条公司设置总经理一名，由董事会决定聘任或解聘，可以连聘连任。 第三条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第四条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规，熟悉上市公司的监管要求和运作； （四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； （七）被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第六条国家公务员不得兼任本公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第七条本公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员依据公司授权管理规定聘任或解聘。 第八条高级管理人员每届任期三年，届满后连聘可以连任；总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章总经理的职责与权限 第九条总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司未达到董事会审议标准的交易事项，包括但不限于购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、对外捐赠、日常交易及深交所认定的其他交易事项； （九）法律法规、《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十条在董事会休会期间，总经理向董事长负责并报告工作。 第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十二条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。 第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第十四条 《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解除；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四章总经理办公会议 第十五条 总经理办公会是公司经营管理中重要的决策形式，总经理通过总经理办公会议研究决定公司经营管理中的重大事项。 第十六条 以下事项由总经理通过总经理办公会研究决定： （一）制订实施董事会有关决议的具体办法； （二）拟订公司年度经营计划和重大投融资方案； （三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配草案、弥补亏损方案； （四）拟订公司的基本管理制度和制订公司日常管理经营的具体规章；（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）研究需要提请董事会审议的其他事项； （七）分析公司经济形势，总结部署阶段性工作； （八）研究聘任或者解聘公司部门负责人、分公司领导班子成员； （九）研究推荐控、参股公司董事、监事、董事长、监事长、经营班子人选；（十）研究公司职工的工资、福利和奖惩； （十一）研究制订生产经营考核责任制； （十二）研究公司重要的经营事项； （十三）讨论公司对外发布的并需要由公司高级管理人员签署的报告；（十四）其他需要总经理办公会讨论的事项。 第十七条 总经理办公会由公司高级管理人员组成，董事会秘书列席会议。 根据会议议题的需要，公司有关单位和部门的负责人可以列席会议。 第十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可由总经理委托一名其他高级管理人员代为主持。 第十九条 总经理办公会议根据实际需要召开。 第二十条 会议议题由总经理确定。副总经理以及其他高管人员提出的需要会议研究的议题，由总经理办公室汇总并提出初步意见，报总经理审定。总经理办公室根据总经理确定的议题做好会议安排，通知部门或单位准备上会材料。 第二十一条 总经理办公室应于总经理办公会召开 2日前以书面或电话、电子邮件等方式通知总经理办公会成员及列席会议的相关人员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。 第二十二条 总经理办公会的通知包括以下内容: （一）会议日期、地点； （二）事由及议题； （三）应出席会议及列席会议的人员； （四）发出通知的日期。 第二十三条 会议议题材料应准备充分、主题突出、观念明确、意见具体；重大议题的上会材料应提前送各位高管人员阅知。 第二十四条 参加会议人员必须准时出席；因故不能参加的，需提前向总经理请假。经总经理同意，也可委托他人参加。 第二十五条 总经理办公会讨论到涉及总经理、其他高级管理人员以及其他参会人员的个人议题时，当事人应该回避。 第二十六条 总经理办公会应根据会前确定的议题，由相关部门或单位的负责人作汇报。 与会人员应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分发表意见和建议，并对本人的意见承担责任。个人意见应在会议记录中载明。若有较大分歧时，可以再行沟通，待取得一致意见后做出决定；如果没有原则分歧或待决定事项需要立即裁定时，由会议主持人依据会议讨论意见即时裁定。 第二十七条 总经理办公会主持人应根据会议讨论情况，最后做出总结性发言，作为会议决议或议定事项的依据。 第二十八条 总经理办公会所议定重要事项由总经理办公室在会后及时形成会议决议，经总经理审核签署后印发，并及时送达有关单位具体组织落实。 第二十九条 总经理办公会应当有书面记录。会议记录由总经理办公室负责记录整理。总经理办公会审议重要事项时，出席会议的总经理办公会成员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，与会高级管理人员须在会议记录上签字。会议记录应作为公司的重要档案保存，保存期限不低于 10年。 第三十条 会议记录内容主要包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席总经理办公会议的成员姓名、列席人员和记录人员姓名；（三）会议议程； （四）出席会议人员的发言要点； （五）会议审议事项或议案的结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十一条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。 第三十二条 总经理办公会议决定的重要事项的贯彻落实情况，由总经理办公室负责督促检查。 第五章总经理报告制度 第三十三条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目进展情况； （五）公司董事会决议执行情况。 总经理报告可以采取口头方式或书面方式，对需要董事长书面确认的事项或其他重大的事项，应当采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第三十四条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。 第三十五条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。 第三十六条 总经理应根据《公司章程》的规定，定期向董事会审计委员会报告工作，并保证报告事项的真实性，自觉接受董事会审计委员会的监督。 第三十七条 公司在发生下列事项时，总经理应及时向公司董事会书面报告： （一）公司发生重大诉讼和仲裁； （二）公司遭受重大损失； （三）公司签订重要的合同； （四）公司预测经营业绩大幅度变动； （五）《公司章程》规定的其它重大事项。 第六章总经理的考核与奖惩 第三十八条 总经理及其他高级管理人员的考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织。 第三十九条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》，应承担法律责任。 第七章附 则 第四十条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第四十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 大博医疗科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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