天地在线(002995):董事会秘书工作制度（2025年10月）
董事会秘书工作制度 二〇二五年十月 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步明确北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，更好地发挥董事会秘书的作用，提高公司规范运作水平和信息披露工作质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券投资部，证券投资部为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 任职资格 第五条 担任董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司独立董事不得兼任董事会秘书。 第八条 董事会秘书在任职期间应当按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第三章 任免程序 第十条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十一条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。 第十二条 公司应与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。聘任合同中应包括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等内容，并明确公司不得无故解聘董事会秘书；保密协议应约定董事会秘书在其任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并进行公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》4.4.4条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。 第十五条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 职责和权利 第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 第十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五章附则 第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定执行。本制度实施后，如国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。 第二十一条 本制度的修订权及解释权属于公司董事会。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2025年10月 中财网
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