天地在线(002995):信息披露管理办法（2025年10月）
信息披露管理办法 二〇二五年十月 目 录 第一章 总则...............................................................................................................3 第二章 信息披露的内容...........................................................................................4 第一节 定期报告................................................................................................5 第二节 临时报告................................................................................................7 ...................................................................9第三章 信息的传递、审核与披露流程 第四章 信息披露事务管理.....................................................................................14 第一节 信息披露管理及相关方职责..............................................................14第二节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制..................................16第三节 股东和实际控制人的信息披露..........................................................16..........................................................................17第四节 信息披露档案的管理 第五节 投资者关系活动中信息披露的规范..................................................18第六节 公司各部门及下属公司的信息披露..................................................18第七节 未公开信息的保密措施与保密责任..................................................19第五章 收到证券监管部门相关文件的报告制度.................................................19.............................................................................................20第六章 责任追究机制 第七章 附则.............................................................................................................20 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）等相关法律法规、其他规范性文件及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本办法。 第二条 本办法所称“信息披露”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求披露的信息。 第三条 本办法适用于公司及纳入公司合并财务报表范围内的全资及控股子公司。参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本办法，并接受中国证监会和交易所的监管。 第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第二章 信息披露的内容 第九条 信息披露文件包括但不限于： （一）定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。 第一节 定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十一条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十二条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 第十三条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 第十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十八条公司可以在每年年度报告披露后15个交易日内举行年度业绩说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和交易所的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。 第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，按照交易所要求提交相关文件并披露。 第二十条公司应当按照中国证监会和交易所制定的定期报告的格式及编制规则编制定期报告。 第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。 第二十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按照交易所的要求提交相关文件。 第二十三条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向交易所提交以下文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和交易所要求的其他文件。 第二节 临时报告 第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； (二)公司发生大额赔偿责任； (三)公司计提大额资产减值准备； (四)公司出现股东权益为负值; (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十一) 主要或者全部业务陷入停顿； (十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十四) 会计政策、会计估计重大自主变更； (十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； (十九) 中国证监会和交易所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十五条 应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： (一) 董事会就该重大事件形成决议时； (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； (三) 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第二十六条 在本办法第二十五条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十八条 公司控股子公司发生本办法第二十四条所指的重大事件，视同上市公司发生的重大事项，参照本办法的有关规定履行信息披露义务。 第二十九条 公司参股公司发生本办法第二十四条所指的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法的有关规定履行信息披露义务。 第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章 信息的传递、审核与披露流程 第三十三条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十四条 临时公告的编制、审议、披露程序： （一）由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 （三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露; 第三十五条 重大信息报告、传递、审核、披露程序： （一）报告义务人获悉重大信息应在当日填写《重大信息报送表》并以邮件或书面形式报告公司财务部负责人、内控部负责人、董事会秘书及董事长，并提交相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作； 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应填写《重大信息报送表》按照公司重大事项报送流程及时报送，并经董事会秘书确认并履行审议及信息披露义务后方可签署。 报告义务人应持续关注报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第三十六条 公司向证券监管部门报送的报告，由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核。 第三十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。 第三十八条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三十九条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券投资部起草信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书审核后的信息披露文件提交公司董事长审核，信息披露文件涉及财务数据的，在提交董事长审核前还需提交财务总监进行审核。 （四）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记； （五）在中国证监会指定媒体上进行公告； （六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅； （七）证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第四十条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。 如有必要，由董事会秘书组织证券投资部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第四十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第四十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第四十三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 公司及其他相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十四条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第四十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十六条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》，并经公司董事长签字确认后，交由证券投资部妥善归档保管，保管期限为十年，登记及存档保管的内容一般包括： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第四十七条 信息披露暂缓、豁免事项的内部审批流程： （一）公司相关部门、子公司或其他信息披露义务人向公司证券投资部报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓与豁免事项审批表》，经部门负责人或子公司负责人签字后，连同相关资料及时提交证券投资部。相关信息披露义务人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不得有虚假、误导性陈述或重大遗漏；（二）证券投资部负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并提交公司董事会秘书，董事会秘书复核后在《信息披露暂缓与豁免事项审批表》中签署意见后，上报董事长签批。如特定信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息； （三）董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做审批决定，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露； （四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过及董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。 第四十八条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。 第四章 信息披露事务管理 第一节 信息披露管理及相关方职责 第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 第五十条董事会秘书负责公司信息披露事务的日常工作，在董事会直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子、分公司的负责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。 第五十三条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。 第五十四条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第五十五条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第五十六条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第五十七条 内部信息报告形式，包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或证券投资部，必要时应将原件以特快专递形式送达。 董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。 第五十八条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会工作报告中披露公司信息披露管理办法执行情况。 第五十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。 第六十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第六十三条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。 第二节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十四条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第六十五条 公司实行内部审计制度。公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。内审部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第三节 股东和实际控制人的信息披露 第六十六条 公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六十七条 公司、交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。 第六十八条 公司股东和实际控制人应保证其向公司和交易所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第六十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第七十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十一条 公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、公司或其他股东做出的承诺事项告知公司并报送交易所备案，同时按交易所有关规定予以披露。 第四节 信息披露档案的管理 第七十二条 证券投资部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券投资部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。 第七十三条 定期报告、临时报告、招股说明书、上市公告书以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券投资部负责保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 公司信息披露文件及公告由证券投资部保存，保存期限不少第七十五条 以公司名义对中国证监会、交易所、北京证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券投资部存档保管。 第七十六条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，应到证券投资部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。 第五节 投资者关系活动中信息披露的规范 第七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第七十八条 证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、交流内容及未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）。 第七十九条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》（具体格式见附件二），并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区在互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。 第八十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 第六节 公司各部门及下属公司的信息披露 第八十一条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。 第八十二条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券投资部报告与本部门（本公司）相关的信息。 第八十三条 公司各部门和下属公司出现本办法第二十四条规定的重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法的规定组织信息披露。 第八十四条 董事会秘书及证券投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第七节 未公开信息的保密措施与保密责任 第八十五条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第八十六条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第八十七条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。 第八十八条 公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。 第八十九条 公司同时须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不对外泄露。 第五章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第九十条公司董事会秘书及证券投资部收到下列文件，应第一时间向董事时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第九十一条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本办法规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第六章 责任追究机制 第九十二条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、通报批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第九十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向北京证监局和交易所报告。 第七章 附则 第九十六条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第九十七条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第九十八条 本办法由董事会负责修改、解释。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2025年10月 中财网
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