网络信息股份有限公司（简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提请公司2025年第四次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为规范北京全时天地在线网络信
息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的组织和行为，为维护公司、股东和债
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条为规范北京全时天地在线网络信息
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
的组织和行为，为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害 |
| | | 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 5 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司总经
理（亦称“总裁”）、副总经理（亦称“高级
副总裁”或者“SVP”）、财务负责人（亦称
“首席财务官”或者“CFO”）、董事会秘书。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司总经理（亦称“总裁”）、副总经理（亦称“高
级副总裁”或者“SVP”）、财务负责人（亦称
“首席财务官”或者“CFO”）、董事会秘书和
本章程规定的及董事会认定的其他人员。 |
| 6 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 7 | 第十六条公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 8 | 第十八条公司的股份总数为17,745.448
万股，全部为普通股。 | 第二十条公司的股份总数为17,745.448万
股，面额股每股金额为1元，全部为普通股。 |
| 9 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份； |
| | （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 11 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司因前款第（一）项至第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公
司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因前款第（一）项至第（二）项的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 12 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式。 |
| | | 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 14 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 15 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一种类股份总数的25%；因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动，或其所持股份不超过1000股的除外；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
除上述股份转让限制之外，公司董事、监
事和高级管理人员须遵守公司申请首次发行
与上市时作出的关于股份限售安排、自愿锁定
和延长锁定期限的承诺。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动，或其所持股份不超过一千股的除外；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
除上述股份转让限制之外，公司董事、高级
管理人员须遵守公司申请首次发行与上市时作
出的关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期
限的承诺。 |
| 16 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 17 | 第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四章 股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 18 | 第三十一条公司应当与证券登记机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 第三十三条公司应当与证券登记结算机构
签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 19 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 20 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股
东权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 21 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地
点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签
署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用上述规定。 |
| 22 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 |
| | | 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 23 | 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 24 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审 |
| | | 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 25 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 26 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 27 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| 28 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股
东和实际控制人应当严格依法行使出资人的
权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为； |
| | | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 29 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 30 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 31 | 第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项、第四十三条规定提供财务资助事项及第 | 第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项、第四十八条规定提供财务资助事项及第
四十九条规定的重大交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； |
| | 四十四条规定的重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。 |
| 32 | 第四十二条公司提供担保事项，除应当
经全体董事过半数审议通过外。还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（二） 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人
（不包括公司及子公司，下同）提供的担保；
（七） 法律、法规、部门规章、深交所
或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的
其他担保情形。
股东大会审议前款第（一）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 | 第四十七条公司提供担保事项，除应当经
全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三） 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人
（不包括公司及子公司，下同）提供的担保；
（七） 法律、法规、部门规章、深交所或
《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他担
保情形。
股东会审议前款第（一）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应 |
| | 人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 | 当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。 |
| 33 | 第四十三条公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳
证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股
且属于《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定的上市公司的关联法人 | 第四十八条公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交
易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制
的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且
属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上
市公司的关联法人（或者其他组织）。 |
| 34 | 第四十四条公司发生的下列重大交易行
为，须经股东大会审议批准。
（一） 交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 | 第四十九条公司发生的下列重大交易行
为，须经股东会审议批准。
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 |
| | 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
（七） 公司与关联人发生的成交金额
超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5％的关联交易；
（八） 公司为关联人提供担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
前款所称交易，包括下列事项：（1）购
买资产；（2）出售资产；（3）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（4）提供财
务资助（含委托贷款等）；（5）提供担保（含
对控股子公司担保等）；（6）租入或者租出
资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；（9）债权或者债务
重组；（10）转让或者受让研发项目；（11）
签订许可协议；（12）放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）；（13）深圳
证券交易所认定的其他交易。
上述“重大交易”不含日常经营相关的购
买原材料、燃料和动力，接受劳务、出售产品、
商品、提供劳务、工程承包、以及与公司日常
经营相关的其他交易。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、
须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股 | 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元；
（七） 公司与关联人发生的成交金额超
过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5％的关联交易；
（八） 公司为关联人提供担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
前款所称交易，包括下列事项：（1）购买
资产；（2）出售资产；（3）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；（4）提供财务资助
（含委托贷款等）；（5）提供担保（含对控股
子公司担保等）；（6）租入或者租出资产；（7）
委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者
受赠资产；（9）债权或者债务重组；（10）转
让或者受让研发项目；（11）签订许可协议；（12）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；（13）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述“重大交易”不含日常经营相关的购买
原材料、燃料和动力，接受劳务、出售产品、商
品、提供劳务、工程承包、以及与公司日常经营
相关的其他交易。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须
履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定执行。 |
| | 票上市规则》的相关规定执行。
与关联方之间的交易，除前款所列事项
外，还应包括：1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；3、提供或者接受劳务；
4、委托或受托销售；5、存贷款业务；6、与
关联人共同投资；7、其他通过约定可能造成
资源或义务转移的事项。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以
及公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者
第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深
圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大
会审议的规定。 | 与关联方之间的交易，除前款所列事项外，
还应包括：1、购买原材料、燃料、动力；2、销
售产品、商品；3、提供或者接受劳务；4、委托
或受托销售；5、存贷款业务；6、与关联人共同
投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以及公
司发生的交易仅达到上述第一款第（四）项或者
第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于适
用本条提交股东会审议的规定。 |
| 35 | 第四十五条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
并应当于上一个会计年度完结之后的6个月之
内举行。 | 第五十条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，并应当于上一
个会计年度完结之后的6个月之内举行。 |
| 36 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股
份总数10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份
总数10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 37 | 第四十七条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或股东大会通知及公告的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为：
公司住所或股东会通知及公告的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 38 | 第四十八条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； | 第五十三条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； |
| | (三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 39 | 第三节股东大会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 40 | 第五十条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 41 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。 |
| | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 42 | 第五十二条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关材料。 | 第五十七条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
材料。 |
| 43 | 第五十三条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 44 | 第五十四条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 45 | 第四节股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五节股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 46 | 第五十六条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 47 | 第五十七条召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。 | 第六十二条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 48 | 第五十八条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、召开方式和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
授权委托书的送达时间和地点。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| 49 | 第五十九条股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。 | 第六十四条股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 50 | 第六十条股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第六十五条股东会采用网络或其他方式
的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3：00。 |
| 51 | 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除只有一名董事或者监事候选人的情形
外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积
投票制。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。 | 第六十七条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 52 | 第六十三条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 | 第六十八条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 |
| 53 | 第五节股东大会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第六节股东会的召开
第六十九条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 54 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第七十条股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 55 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
有限合伙企业股东应由执行事务合伙人
（或执行事务合伙人委派代表）或者执行事务
合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙
人（或执行事务合伙人委派代表）出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
有限合伙企业股东应由执行事务合伙人（或
执行事务合伙人委派代表）或者执行事务合伙人
委托的代理人出席会议。执行事务合伙人（或执
行事务合伙人委派代表）出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、执行事务合伙人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 56 | 第六十七条股东出具委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第七十二条股东出具委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东 |
| | | |
| | （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 57 | 第六十八条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| 58 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙
人（或执行事务合伙人委派代表）作为代表出
席公司股东大会。 | 第七十三条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 59 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十四条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 |
| 60 | 第七十二条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 61 | 第七十三条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十七条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 62 | 第七十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 | 第七十八条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 |
| | 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 63 | 第七十五条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十九条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 64 | 第七十六条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第八十条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 65 | 第七十八条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程、召开方
式和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程、召开方式
和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 66 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 第八十三条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 |
| 67 | 第八十条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 | 第八十四条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 68 | 第六节股东大会的表决和决议
第八十一条股东大会决议分为普通决议 | 第七节股东会的表决和决议
第八十五条股东会决议分为普通决议和特 |
| | 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 69 | 第八十二条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 70 | 第八十三条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策进行
调整或者变更；
（七）发行优先股；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十七条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更；
（七）发行优先股；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 71 | 第八十四条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 | 第八十八条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 |
| | 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。公司董事
会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
前款所称影响中小投资者利益的重大事
项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》第
3.5.19条应当由独立董事发表独立意见的事
项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东。 | 的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
前款所称中小投资者是指除公司董事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东。 |
| 72 | 第八十五条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下称“《上市规则》”）的
规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其
所依据的股东及其持股数额应以股权登记日
为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审
议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否
申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意
的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易
所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面
意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成
关联交易由监事会在股东大会召开之前做出
决定。
（三）即使未得到董事会通知，在股东大
会审议有关关联事项时，关联股东应向股东大
会详细说明有关关联交易事项及其对公司的 | 第八十九条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
前款所称关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断
时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记
日为基准。
（二）股东会审议有关关联事项时，关联股
东应主动回避;其他股东、董事也有权向召集人
提出关联股东回避申请，召集人应在表决前宣布
应予回避的关联股东名称及其代表的股份数。
（三）应予回避的关联股东可以参与关联
交易的讨论，并可就关联交易的原因、交易基
本情况、交易是否合法公允等事项向股东会作
出解释和说明。
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。如该关联交易事项属特别决
议范围，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| | 影响，并应主动回避;其他股东、董事、监事有
权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会
决定关联股东是否需要回避。
（四）股东大会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程第八十三条规定的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。股
东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有
关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当
适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司
章程的规定向人民法院起诉。
会议主持人应当在股东大会审议有关关
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
享有表决权，提醒关联股东须回避表决，并宣
布现场出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股
东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中
对于有关关联交易事项的表决归于无效。 | |
| 73 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 74 | 第八十七条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或
者增补非独立董事的候选人;现任董事会、单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立
董事候选人或者增补独立董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人;
（三）股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。 | 第九十一条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为:
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补
非独立董事的候选人;
（二）现任董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独
立董事的候选人；依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。前述规定独立董事提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
（三）股东提名的董事候选人，由现任董事
会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 |
| | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上时，选举董事、
监事进行表决应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立
董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或
者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由
公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票
选举。
第八十八条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。除只有一名董事候选人的情形外，
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%以上时，选举董事进行表决应当采用累
积投票制。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数
必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如2位以上董事候选人的
得票相同而不能决定其中当选者时，其全部当
选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事
人数的，皆不当选。如当选董事不足股东会拟
选董事人数，但公司所有已当选董事人数超过
公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上
时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选
人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人
数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之
二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内
再次召开股东会对缺额董事进行选举。除累积投
票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
| 75 | 第八十九条股东大会审议提案时，不会 | 第九十二条股东会审议提案时，不得对提 |
| | 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 76 | 第九十一条股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十四条股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 77 | 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 78 | 第九十三条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 79 | 第九十四条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 80 | 第九十六条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十九条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 81 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第一百条提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 |
| 82 | 第九十八条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会选举议案通过当日。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为股东会选举议案通过
当日。 |
| 83 | 第九十九条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。 |
| 84 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| | 第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满;
（八）最近36个月内受到中国证监会行
政处罚，或者最近36个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评;
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见;
（十）被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一节董事的一般规定
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的;
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 85 | 第一百〇一条董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 | 第一百〇四条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 |
| | 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 | 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 |
| 86 | 第一百〇二条董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事选聘程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下
届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的
股东提名；提案的内容应包括：候选人的教育
背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股
东大会通过的独立董事制度执行；
（二）提名董事的提案以及简历应当在召
开股东大会的会议通知中列明候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解；
（三）在股东大会召开前，董事候选人应
当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人
披露的候选人的资料真实、准确、完整。并保
证当选后履行法定职责；
（四）股东大会审议董事选举的提案，应
当对每一董事候选人逐个进行表决；
（五）除只有一名董事候选人的情形外，
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30％及以上的上市公司，应当采用本章程
第八十七条所述累积投票制；
（六）选举董事的提案获得通过的，新任
董事在会议结束后立即就任。 | 第一百〇五条董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
非由职工代表担任的董事选聘程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届
董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东
提名；提案的内容应包括：候选人的教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披
露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董
事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监
会的相关规定和公司股东会通过的独立董事制
度执行；
（二）提名董事的提案以及简历应当在召开
股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）在股东会召开前，董事候选人应当出
具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的
候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后
履行法定职责；
（四）股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除
采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
（五）除只有一名董事候选人的情形外，单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上的上市公司，应当采用本章程第九十
一条所述累积投票制；
（六）选举董事的提案获得通过的，新任董
事在会议结束后立即就任。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大
会民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 87 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| | （三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 88 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 |
| | 程规定的其他勤勉义务。 | 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 89 | 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇八条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 90 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
| 91 | 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍然
有效。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对
公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 | 第一百一十条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在辞任生效或任期届满后2年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
董事和高级管理人员离职后，其对公司的商
业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定
的禁止同业竞争等义务。 |
| 92 | 新增 | 第一百一十一条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 93 | 第一百〇九条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以
公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
该董事应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 94 | 第一百一十条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所及公司有关
规定执行。 | 删除 |
| 95 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由
5名董事组成，其中2名为独立董事。董事会设 |
| | 第一百一十二条董事会由5名董事组成，
其中2名为独立董事。设董事长1人。 | 董事长1人，职工董事1人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生，职工董事由公司
职工代表大会民主选举或更换。 |
| 96 | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）依据公司年度股东大会的授权决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）依据公司年度股东会的授权决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十六）为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 |
| 97 | 第一百一十四条超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会
应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。 |
| 98 | 第一百一十五条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第一百一十七条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 99 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审。股东大会授
权董事会就以下行为行使权限：
（一）交易：除本条第二款、第三款的规
定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1，000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
前款所称交易及关联交易事项，指本章程
第四十四条所列的事项。
（二）对外担保：本章程第四十二条规定
的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董 | 第一百一十八条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会就以下行为行使权限：
（一）交易：除本章程另有规定外，公司发
生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。
前款所称交易事项，指本章程第四十九条所
列的事项。
（二）对外担保：本章程第四十七条规定的
须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议
对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通 |
| | 事会审议对外担保事项，应当经全体董事的过
半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议。未经公
司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提
供对外担保。
（三）提供财务资助：本章程第四十三条
规定的须提交股东大会审议通过的提供财务
资助之外的其他提供财务资助事项，由董事会
审议批准。公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
（四）关联交易：除《深圳证券交易所股
票上市规则》第6.3.13条的规定外，上市公司
与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当经董事会审议通过并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过300万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（五）对外捐赠：公司对外捐赠，连续12
个月累计金额不超过30万元（含）的捐赠事
项，由总经理办公会批准；连续12个月累计
金额超过30万元但不超过最近一个会计年度
经审计净利润绝对值的比例达到10%且绝对
金额超过一百万元的捐赠事项，由董事会批
准；连续12个月累计金额超过最近一个会计
年度经审计净利润绝对值的比例达到10%且
绝对金额超过一百万元的捐赠事项，由董事会
批准后提交股东大会审议。
（六）计提资产减值准备或者核销资产：
计提资产减值准备或者核销资产对公司当期
损益的影响占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝
对金额超过一百万元的需由董事会审议通过。 | 过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股
东会审议通过，公司不得提供对外担保。
（三）提供财务资助：本章程第四十八条规
定的须提交股东会审议通过的提供财务资助之
外的其他提供财务资助事项，由董事会审议批
准。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。
（四）关联交易：除本章程另有规定外，上
市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联
人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
（五）对外捐赠：公司对外捐赠，连续12
个月累计金额不超过30万元（含）的捐赠事项，
由总经理办公会批准；连续12个月累计金额超
过30万元但不超过最近一个会计年度经审计净
利润绝对值的比例达到10%且绝对金额超过一
百万元的捐赠事项，由董事会批准；连续12个
月累计金额超过最近一个会计年度经审计净利
润绝对值的比例达到10%或绝对金额超过一百
万元的捐赠事项，由董事会批准后提交股东会审
议。 |
| 100 | 第一百一十七条公司不得直接或者通过
子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十八条董事长由全体董事的过
半数选举产生和罢免。 | 删除 |
| 101 | 第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 102 | 第一百二十条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推选一名
董事履行职务。 | 第一百二十条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推选一名董事履
行职务。 |
| 103 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
一般情况下，董事会会议以现场会议的形
式召开，采取记名投票方式表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，也可
以通过视频会议、电话会议的方式召开，以传
真、电子邮件方式进行表决，以传真、电子邮
件等通讯方式表决的，董事应当在董事会会议
结束之日起二日内将有关表决的书面文件原
件在签字后，以特快专递方式寄送至公司住所
地。 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开前10日书面
通知全体董事。
一般情况下，董事会会议以现场会议的形式
召开，采取记名投票方式表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，也可以
通过视频会议、电话会议的方式召开，以传真、
电子邮件方式进行表决，以传真、电子邮件等通
讯方式表决的，董事应当在董事会会议结束之日
起二日内将有关表决的书面文件原件在签字后，
以特快专递方式寄送至公司住所地。 |
| 104 | 第一百二十二条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 105 | 第一百二十三条临时董事会会议在会议
召开前2日通知全体董事。董事会会议的通知
方式为书面通知，可通过专人递送、信函、传
真、电子邮件等方式送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以不受前述通知方式和期限限制，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十三条临时董事会会议在会议召
开前3日通知全体董事。董事会会议的通知方式
为书面通知，可通过专人递送、信函、传真、电
子邮件等方式送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以不受前述通知方式和期限限制，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。 |
| 106 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 |
| | 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 107 | 新增 | 第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 108 | 新增 | 第一百三十二条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 |
| | | 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 109 | 新增 | 第一百三十三条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 110 | 新增 | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 111 | 新增 | 第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 112 | 新增 | 第一百三十六条下列事项应当经公司全体 |
| | | 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 113 | 新增 | 第一百三十七条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第
(三)项、第一百三十六条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 114 | 第三节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设立审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 115 | 第一百三十三条审计委员会由三名董事
组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半
数以上；审计委员中至少有一名独立董事为会
计专业人士；设主任委员一名，由会计专业人
士的独立董事担任，负责主持委员会工作。
审计委员会的基本职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提
议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公
司的内部审计制度及其实施；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（五）监督及评估公司的内部控制； | 第一百三十九条审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事二名；由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。 |
| | （六）协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。 | |
| 116 | 新增 | 第一百四十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 117 | 新增 | 第一百四十一条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 118 | 第一百三十一条公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 第一百四十二条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人，但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。 |
| 119 | 第一百三十四条薪酬与考核委员会由三
名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员
一名，由独立董事委员担任，并由委员会选举 | 第一百四十四条薪酬与考核委员会由三名
董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，
由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负 |
| | 产生，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会的基本职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 120 | 第一百三十五条提名委员会由三名董事
组成，其中二名为独立董事；设主任委员一名，
由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，
主持委员会工作。
提名委员会的基本职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模
和股本结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的
人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行
审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十五条提名委员会由三名董事组
成，其中二名为独立董事；设主任委员一名，由
独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持
委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 121 | 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义
务和第一百零四条（四）－（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第六章 高级管理人员
第一百四十六条公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百四十七条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 122 | 第一百三十九条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 123 | 第一百四十一条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 124 | 第一百四十二条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 | 第一百五十三条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 125 | 第一百四十四条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 | 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 126 | 第一百四十六条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 127 | 第七章 监事会
…… | 删除监事会章节 |
| 128 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 129 | 第一百六十三条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年 | 第一百六十条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计 |
| | 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 130 | 第一百六十四条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 131 | 第一百六十五条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 132 | 第一百六十六条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 删除 |
| 133 | 第一百六十七条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行
持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及 | 第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持
续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司
正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、 |
| | 公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行
积极、持续稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营
和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方
式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至
少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公
司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（四）利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投
资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章
程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取；
2、公司法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以
前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后
利润以后，按照股东持有的股份比例分配。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（五）现金分红条件及分红比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以
下条件：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
2）公司现金流可以满足公司正常经营和
持续发展的需求；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实
施现金分红：
1）公司当年度未实现盈利； | 持续稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长
期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配
股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少
进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的
盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
（四）利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资
者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，
以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取；
2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应
当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后利
润以后，按照股东持有的股份比例分配。
5、股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有
的本公司股份不参与分配利润。
（五）现金分红条件及分红比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下
条件：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
2）公司现金流可以满足公司正常经营和持
续发展的需求；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施
现金分红：
1）公司当年度未实现盈利； |
| | 2）公司当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；
3）公司期末资产负债率超过70%；
4）公司在可预见的未来一定时期内存在
重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披
露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红
将可能导致公司现金流无法满足公司经营或
投资需要。
重大投资计划或重大现金支出指以下情
形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万
元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例的规定
以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。
公司在实施上述现金分配利润的同时，可
以派发红股。公司拟采用现金与股票相结合的
方式分配利润的，应遵循以下原则：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策。
（六）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 | 2）公司当年度经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数；
3）公司期末资产负债率超过70%；
4）公司在可预见的未来一定时期内存在重
大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文
件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能
导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例的规定
以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
公司在实施上述现金分配利润的同时，可以
派发红股。公司拟采用现金与股票相结合的方式
分配利润的，应遵循以下原则：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 |
| | 合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序
1、董事会提交股东大会的利润分配具体
方案，制定分红方案前需听取中小股东意见，
所提交的利润分配方案应经董事会审议通过
后，提交股东大会表决。董事会在审议利润分
配方案时，须经全体董事过半数表决同意。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会通
过后提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
5、董事会审议通过利润分配方案后由股
东大会审议通过，公告董事会决议时应同时披
露独立董事会的审核意见。
6、公司当年盈利董事会未提出现金利润
分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报
告中详细说明未分红的原因以及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应
当对此发表审核意见后提交股东大会审议。
7、公司董事会和股东大会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通
过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者
关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（八）利润分配政策调整决策程序
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定
性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
变化而确需调整利润分配政策的。董事会拟定
调整或变更利润分配政策议案过程中，应当充
分听取股东（特别是公众投资者）、监事的意 | 因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序
1、董事会提交股东会的利润分配具体方案，
制定分红方案前需听取中小股东意见，所提交的
利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东
会表决。董事会在审议利润分配方案时，须经全
体董事过半数表决同意。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件等事宜，董事会通过后提
交股东会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会审议通过利润分配方案后由股东
会审议通过。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
6、公司当年盈利董事会未提出现金利润分
配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中
详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金
留存公司的用途，并提交股东会审议。
7、公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
（八）利润分配政策调整决策程序
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定
性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化
而确需调整利润分配政策的，董事会拟定调整或
变更利润分配政策议案过程中，应当充分听取股
东（特别是公众投资者）的意见，并详细论证及 |
| | 见，并详细论证及说明原因，应经董事会全体
董事过半数以上表决通过后，方可提交股东大
会审议。有关调整利润分配政策议案须经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，
在股东大会提案时须进行详细论证和说明原
因。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会
议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予
以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的
现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应
当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议
案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，
并在股东大会提案中详细论证说明原因及留
存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（十）利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事会提
出，公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延
误原因作出及时披露。 | 说明原因，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过后，方可提交股东会审议。有关调整利润分
配政策议案须经出席股东会的股东所持表决权
的 2/3以上通过，在股东会提案时须进行详细
论证和说明原因。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充
分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票
外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现
金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在
定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经
公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会
提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用
途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（十）利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事会提出，
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误
的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 |
| 134 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 135 | 第一百六十九条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 136 | 新增 | 第一百六十八条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 137 | 新增 | 第一百六十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 138 | 新增 | 第一百七十条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 139 | 第一百七十一条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事
务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 140 | 第一百七十三条会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十四条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 141 | 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30日事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 142 | 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 143 | 第一百七十七条公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所 | 第一百七十八条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相关 |
| | 有相关人员收到通知。 | 人员收到通知。 |
| 144 | 第一百七十八条公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮件方
式进行。 | 第一百七十九条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、传真、邮件（包括电子邮件）
电话等方式进行。 |
| 145 | 第一百七十九条公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮件方
式进行。 | 删除 |
| 146 | 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 147 | 第一百八十二条公司指定《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和
巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 | 第一百八十二条公司指定符合中国证监会
规定条件的信息披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
| 148 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 149 | 新增 | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 150 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程规定的
信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 151 | 第一百八十五条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十六条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 152 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自审批机关就同意公司分立作出
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 153 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内， | 第一百八十九条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 |
| | 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 154 | 新增 | 第一百九十条公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照
本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 155 | 新增 | 第一百九十一条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 156 | 新增 | 第一百九十二条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 157 | 第一百八十九条公司合并或者分立，审
批事项和登记事项发生变更的，依法向公司审
批机关报批并向登记机关办理变更登记；公司
解散的，依法办理公司注销登记，设立新公司
时，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司审批机关报批并向登记机关办理变更登
记。 | 第一百九十三条公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记，设
立新公司时，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 |
| 158 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
或被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或本
章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或
被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十 |
| | | 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 159 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九十
四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 160 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条公司因本章程第一百九十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 161 | 第一百九十三条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一） 清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算相关的公司未了结
的业务；
（四） 清缴所欠税款及清算过程中产
生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一） 清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算相关的公司未了结的
业务；
（四） 清缴所欠税款及清算过程中产生
的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 162 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 163 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 |
| 164 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 165 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认后，报送公司登记机关，申请公司注销
登记，公告公司终止。 | 第二百〇一条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认
后，报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 166 | 第一百九十八条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 167 | 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 168 | 第二百条有下列情形之一的，公司应当
修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 | 第二百〇四条有下列情形之一的，公司将
修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。 |
| 169 | 第二百〇一条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 第二百〇五条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 170 | 第二百〇二条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百〇六条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 171 | 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 172 | 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 | 第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 |
| | 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。 |
| 173 | 第二百〇六条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在经公司审批机关批准并在公司登记机
关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 |
| 174 | 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 |
| 175 | 第二百〇九条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十三条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
| 176 | 第二百一十条本章程经公司股东大会审
议通过之日起生效实施。 | 第二百一十四条本章程经公司股东会审议
通过之日起生效实施。 |
