华天酒店(000428):《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持公司股份及其 变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员，应当遵守本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户所持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下 不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货 违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会 行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违 规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定 的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司 章程规定的其他情形。 第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股 份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司股份 总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其 所持有公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。 第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增 无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可 转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股 份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司 股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四 条规定，违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所 得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。“买入后6个月内卖出”是指最后一 笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最 后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当确保自身及下列自然 人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行 为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十二条 公司董事和高级管理人员，不得从事以公司股票为标 的证券的融资融券交易。 第十三条 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持 有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委 托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓 名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动 的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和公司章程的，应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十七条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十八条 公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞 价或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出的15个交易 日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应 当符合证券交易所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。公司董事、高级管理 人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内向证 券交易所报告，并予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条 上市公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本 公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的 情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限 过半时，应当通知公司及时履行信息披露义务。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限 内拟提前终止增持计划的，应当通知公司及时履行信息披露义务。在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实 施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售 条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。 第二十二条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据 的及时、真实、准确、完整。 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人 员及本制度第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书指定人员具体负责办理以上人员个人信息的网上申 报工作，并定期向其了解所持公司股份的变动情况，及时进行上报、公告。 第二十四条 公司董事和高级管理人员违反本制度，给公司造成 不良影响的，公司视情节轻重给予相应处分。 第二十五条 本制度所称“不超过”含本数。 第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的 有关规定执行。本制度如遇国家法律、法规颁布和修订以及公司章程修改，致使本制度的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改。 第二十八条 本制度自董事会决议通过之日起实施。 华天酒店集团股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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