华立科技(301011):变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记

 时间：2025年10月29日 02:56:56 中财网

原标题:华立科技:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2025-076
广州华立科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
鉴于公司2025年度以简易程序向特定对象发行的股票已发行上市，以及2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票已归属上市，根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（司农验字[2025]25004530045号）、（司农验字[2025]25004530066号），公司总股本由146,692,000股变更为153,153,159股，公司注册资本应由人民币146,692,000元变更为人民币153,153,159元。

二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，以优化公司治理结构。董事会结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行调整。具体情况如下：
1、监事会的职权由董事会审计委员会行使，拟删除“监事会”、“监事”及监事相关规定，部分由“审计委员会”代替；
2、拟将“股东大会”改为“股东会”；
的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整等内容将不再逐一对比；4、因新增或删除条款导致《公司章程》部分条款编号重新编排，而对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比表中列示；
本次对《公司章程》主要内容修订情况如下：

修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币14,669.20 万元。前款所称人民币是指中华人民共和国 的法定货币。第六条公司注册资本为人民币15,315.3159 万元。前款所称人民币是指中华人民共和国 的法定货币。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管 理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值1.0元。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值1.0元。
第十九条公司股份总数为146,692,000第十九条公司已发行的股份总数为
股，均为人民币普通股。153,153,159股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事及高级管理人员应当承担赔 偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及证券监管部 门批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。第二十四条公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报其所持有的公司股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的25%；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司同 一类别股份总数的25%；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司持有5%以上股份的股东、公 司董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照本章程的规定，按其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会议，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询；第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照本章程的规定，按其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会议，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、本章程的规定获得有关信 息，包括：查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、及本章程所赋予的 其他权利。（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件。公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 股东提出查阅本章程规定有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件。公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东可以自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议，任何主 体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议 内容。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议；
　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。第四十二条公司的控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规定的 对外投资事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十六）审议拟与关联人发生的交易（提供 担保的除外）金额在人民币3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。第四十五条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； （十）审议批准本章程第四十七条规定的对 外投资事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议拟与关联人发生的交易（提供 担保的除外）金额在人民币3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。　
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 董事会审议通过后，再提交股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币5,000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股东大会审议通过的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审 议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。第四十六条公司下列对外担保行为，须经董 事会审议通过后，再提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币5,000万元； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股东会审议通过的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。股东会审议 前款第（三）项担保事项时，应经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开且经董事会第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开且经董事会 同意时；
同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。存在前款第（一）、（二）、 （三）、（五）规定的情形之一的，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以自行召开临时股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。存在前款第（一）、（二）、 （三）、（五）规定的情形之一的，董事会 未在规定期限内召集临时股东会的，审计委 员会或者股东可以自行召开临时股东会，会 议所必需的费用由公司承担。
第四十八条股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的，监事会应当依照本章程的规定及 时召集和主持；监事会不召集和主持的，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以依照本章程的规定自行召 集和主持。删除
第四十九条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应说明理由并公告，聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出具法 律意见并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应说明理由并公告，聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出具法 律意见并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开股东大会的，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。董事会不 同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘 请律师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见并公告，同时应当配合监事会自第五十三条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。董事会不 同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘 请律师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见并公告，同时应当配合审计委员 会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履 行配合披露等义务。履行配合披露等义务。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，提议股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东（以下简称“召集股东”）可 以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应 当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对 相关理由及其合法合规性出具法律意见并公 告，同时应当配合股东自行召集股东大会， 不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义 务。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得提议 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东（以下简称“召集股东”）可 以自行召集和主持。 董事会、审计委员会不同意召开股东会的， 应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所 对相关理由及其合法合规性出具法律意见并 公告，同时应当配合股东自行召集股东会， 不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义 务。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在发出股东大会 通知至股东大会结束当日期间，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不第五十六条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
得用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人；召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人；召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 非自然人股东应由负责人或者负责人委托的 代理人出席会议。负责人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有负责人资格的 有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、非自然人股 东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的 书面授权委托书和持股凭证。第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的加盖单位印章 的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名及有效证件号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权，应行使何种 表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效日期； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为非 自然人股东的，应加盖非自然人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十一条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （五）对可能纳入股东会议程的临时提案是 否有表决权，如果有表决权，应行使何种表 决权的具体指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和代理投票授权委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和代理投票授权委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第七十条出席会议人员的签名册由公司负 责制作。签名册载明参加会议的人员姓名 （或单位名称）、证券账户、有效证件号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数、被代理人姓名（或单位名称）及其证 件号码等事项。第七十三条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议的人 员姓名（或单位名称）、有效证件号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十二条股东大会会议由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（如设）主持；如无副 董事长履行职务或副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席（如设）主持；如无 监事会副主席或监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条股东会会议由董事会召集，董事 长主持；董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（如设）主持；如无副董事 长履行职务或副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数董事共同推举一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，第七十六条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十四条年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。第八十一条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算和变 更公司形式； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）股权激励计划； （八）调整利润分配政策相关事项； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十五条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购本公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）调整利润分配政策相关事项； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其第八十六条股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 所称中小投资者是指除公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公司百分 之五以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 所称中小投资者是指除公司董事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司百分之五以 上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会决议。提名 人应事先征求被提名人同意后，方可提交董 事、监事候选人的提案。董事、监事候选人 的提名方式和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选 人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工 代表监事候选人；单独或者合计持有公司有 表决权股份1%以上的股东有权提名独立董 事候选人； （四）公司董事候选人、非职工代表监事候 选人名单提出后，以提案方式提交股东大会 审议。 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事第九十条非职工代表董事候选人名单以提案 的方式提请股东会决议。提名人应事先征求 被提名人同意后，方可提交董事候选人的提 案。非职工代表董事候选人的提名方式和程 序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事；单独或 者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东 有权提名独立董事候选人； （三）公司董事候选人名单提出后，以提案 方式提交股东会审议。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人 简历和基本情况以及其提名意图，董事会应 在股东会召开前披露董事候选人的详细资 料，以保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。董事候选人应在股东会召开之前作出
候选人简历和基本情况以及其提名意图，董 事会应在股东大会召开前披露董事或监事候 选人的详细资料，以保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事或监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事职责。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后直接进入监事会。书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后直接进入董事会。
第八十八条股东大会就选举董事、非职工 代表监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，选举二名以上董事或者 监事时应当实行累积投票制度。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的公司，应当采用累积投票 制。第九十一条股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。股东会选举二名以上独立 董事时，应当实行累积投票制度。累积投票 制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的公司，应当采用累积投票 制。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表 决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股 权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 股东大会网络投票系统行使表决权。但同一 表决权只能选择现场投票、网络投票或其他 符合规定的表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的，应当在股东大会通知规 定的有效时间内参与网络投票。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表 决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 股东会采用网络投票方式的，股东会股权登 记日登记在册的所有股东，均有权通过股东 会网络投票系统行使表决权。但同一表决权 只能选择现场投票、网络投票或其他符合规 定的表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东会网络投票系 统行使表决权的，应当在股东会通知规定的 有效时间内参与网络投票。 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表 决。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个 董事候选人逐个进行表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理第九十五条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一百〇一条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限尚未届满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日 截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。第一百〇四条公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截 止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履
　职。
第一百〇二条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事的连任时间不得超过 六年。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 每届任期三年。董事任期届满，可连选连 任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。
　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过公司的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过公司的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百一十一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效。 董事会将在2个交易日内披露有关情况。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的 合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 到该秘密成为公开信息。董事其它义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任时间之间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而确定，但最短 不少于一年。第一百一十三条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后的合理期间内并不当然解除；其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事 其它义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任时间之间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 确定，但最短不少于一年。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
　任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议 股东大会予以撤换；因此给公司造成损失 的，该董事应当承担赔偿责任。第一百一十四条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司 财产为他人提供担保的，董事会应当建议股 东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该 董事应当承担赔偿责任。
第一百一十二条本节有关董事义务和行为 的规定，适用于公司监事、总经理和其它高 级管理人员。第一百一十五条本节有关董事义务和行为的 规定，适用于公司总经理和其他高级管理人 员。
第三节董事会第二节董事会
第一百二十六条董事会是公司的常设机 构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东大会决议的执行机构，并直接对股东大 会负责，接受监事会的监督。董事会审议议 案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公 司的利益，严格依法办事。 董事会由6名董事组成，其中包括独立董事 2名。董事由股东提名推荐，经股东大会选 举产生。第一百一十六条董事会是公司的常设机构， 是公司的经营决策和业务领导机构，是股东 会决议的执行机构，并直接对股东会负责， 接受审计委员会的监督。董事会审议议案、 决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的 利益，严格依法办事。 董事会由6名董事组成，其中包括独立董事 2名，职工董事1名。 董事会中的职工代表董事通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
第一百二十八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、变更公司形式和解散方 案； （八）根据国家有关规定，在股东大会授权 范围内，决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、变更公司形式和解散方 案； （七）根据国家有关规定，在股东会授权范 围内，决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司独立董事的津贴标准预 案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）法律、行政法规或本章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规或本章程规定，以 及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百三十六条董事会可以设副董事长1 人，公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；如无副董事长履行职务或副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十六条董事会可以设副董事长1 人，公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；如无副董事长履行职务或副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条有下列情形之一的，董事 长应在10日内召集和主持临时董事会会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。第一百二十八条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
第一百四十条董事会书面会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期； （五）董事应当亲自出席和委托其他董事代 为出席的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开第一百三十条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）董事应当亲自出席和委托其他董事代 为出席的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
董事会临时会议的说明。（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开 董事会临时会议的说明。
第一百四十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百三十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百一十三条公司设立独立董事。独立 董事是指不在公司担任除董事外其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。独立 董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须 符合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保 护中小股东的合法权益不受损害。第一百三十七条公司设立独立董事。独立董 事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。独立董 事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符 合法律法规等的特别规定的任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
第一百一十五条下列人员不得担任公司的 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业具有重大业务往来的人第一百三十九条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业具有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举 情形之一的人员； （八）近十二个月内，独立董事候选人、其 任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 情形的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，且仍处于禁入期的人员； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚 未届满的人员； （十一）最近三十六个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的人员； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的人员； （十三）最近三十六个月内受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评的人员； （十四）重大失信等不良记录； （十五）在过往任职独立董事期间因连续两 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席 董事会会议被董事会提请股东大会予以解除 职务，未满十二个月的人员； （十六）本章程或法律法规规定、中国证监 会认定不能担任独立董事的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定的与公司不 构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子 女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重 大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他 相关规定或者公司章程规定需提交股东大会 审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其 他重大事项；“任职”是指担任董事、监 事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举 情形之一的人员； （八）近十二个月内，独立董事候选人、其 任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 情形的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，且仍处于禁入期的人员； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事和高级管理人员且期限尚未届满 的人员； （十一）最近三十六个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的人员； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的人员； （十三）最近三十六个月内受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评的人员； （十四）重大失信等不良记录； （十五）在过往任职独立董事期间因连续两 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席 董事会会议被董事会提请股东会予以解除职 务，未满十二个月的人员； （十六）本章程或法律法规规定、中国证监 会认定不能担任独立董事的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》规定的与公司不 构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子 女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重 大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他 相关规定或者公司章程规定需提交股东会审 议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他 重大事项；“任职”是指担任董事、审计委 员会成员、高级管理人员以及其他工作人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百四十二条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
第一百一十八条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对本章程第一百一十九条、第一百四 十八条、第一百四十九条、第一百五十条所 列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定 以及本章程规定的其他职责。第一百四十三条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的 其他职责。
第一百二十二条公司应当定期或者不定期 召开独立董事专门会议。本章程第一百一十 九条、第一百二十条第一款第一项至第三 项所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议应当由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。第一百四十七条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十四条、第一百四十 五条第一款第（一）项至第（三）项所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议应当由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百二十三条公司董事会会议召开前， 独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、 要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈 议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事 项的合法合规性、可能存在的风险以及对公 司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议 意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以 书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。第一百四十八条公司董事会会议召开前，独 立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会 及相关人员应当对独立董事提出的问题、要 求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议 案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事 项的合法合规性、可能存在的风险以及对公 司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议 意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 两名独立董事认为董事会会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。
第一百四十七条董事会下设审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发 展委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。各专门委员会，应当制定 专门委员会实施细则，并报公司董事会批 准。第一百五十一条董事会下设审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展 委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。各专门委员会，应当制定专 门委员会实施细则，并报公司董事会批准。
新增第一百五十二条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百五十三条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
第一百四十八条公司董事会审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制。下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，方可 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计第一百五十四条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制。下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，方可提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定 以及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议时，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委 员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行 披露。政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的 其他事项。 审计委员会对财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告的审议情况应 当向深圳证券交易所报备。
新增第一百五十五条审计委员会每季度至少召开 一次会议，两名及以上成员提议时，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。董 事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员 会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增第一百五十六条公司董事会设置战略与发 展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制 定公司董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，主要职责权限为： （一）就董事、高级管理人员的薪酬向董事 会提出建议； （二）就制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划以及激励对象获授权益、行使权益 条件成就等事项向董事会提出建议； （三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划向董事会提出建议； （四）董事会授权的其他职责。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或第一百五十七条薪酬与考核委员会负责制定 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，主要职责权限为： （一）就提名或者任免董事向董事会提出 建议； （二）就聘任或者解聘高级管理人员向董 事会提出建议； （三）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行 披露。第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百五十一条战略与发展委员会的主要 职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他职责。 董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 战略与发展委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。第一百五十九条战略与发展委员会的主要职 责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他职责。 董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 战略与发展委员会的意见以及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百五十二条董事会制定专门委员会的 工作制度，对专门委员会的组成、职责等作 出具体规定。删除
第一百五十四条本章程关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和 第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十一条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和 第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条董事可受聘兼任总经理或第一百六十二条董事可受聘兼任总经理或者
者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百六十条总经理应当根据董事会或者 监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况，资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 总经理的其他职权和总经理职权的具体实施 办法，由董事会根据公司的实际要求另行作 出规定。第一百六十七条总经理应当根据董事会或者 审计委员会的要求，向董事会或者审计委员 会报告公司重大合同的签订、执行情况，资 金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 总经理的其他职权和总经理职权的具体实施 办法，由董事会根据公司的实际要求另行作 出规定。
第一百六十一条总经理拟定有关职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会和职代 会的意见。第一百六十八条总经理拟定有关职工工资、 福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会和职工代表 大会的意见。
第一百六十二条总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。总经理工作细 则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十九条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、审计委员会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
新增第一百七十二条副总经理由总经理提名，由 董事会聘任和解聘，协助总经理工作。副总 经理的职权由《总经理工作细则》规定。副 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理 与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十五条董事会设董事会秘书1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。第一百七十三条董事会设董事会秘书1名。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
　章及本章程的有关规定。
第一百六十九条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百七十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百七十一条监事由股东代表和公司职 工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。删除
第一百七十二条本章程关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。删除
第一百七十三条董事、总经理和其他高级 管理人员不得兼任监事。删除
第一百七十四条监事每届任期三年。监事 任期届满，连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举或更换，职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事任期届 满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。删除
第一百七十五条监事连续二次不能亲自出 席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。删除
第一百七十六条监事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。删除
第一百七十七条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。删除
第一百七十八条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。删除
第一百七十九条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。删除
第一百八十条监事任期届满未及时改选，删除
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。　
第一百八十一条 监事可以在任期届满之前 提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。删除
第二节监事会删除
第一百八十二条监事会是公司的常设监督 机构，对股东大会负责，并向股东大会报告 工作。监事会运用法定职权并结合公司实 际，对公司董事会、高级管理层及其成员的 履职以及公司财务、公司内控、公司风控、 公司信息披露等事项进行监督，以保护公 司、股东、职工及其他利益相关者的合法权 益。监事会由3名监事组成，其中股东代表 监事2人、职工代表监事1人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。删除
第一百八十三条监事会设监事会主席一 人，可以设监事会副主席1人，由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议，监事会副主席协助监事会主席工 作监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席履行职务，如无监事会 副主席或监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。删除
第一百八十四条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、总 经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调删除
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 （九）对董事会专门委员会的履职情况进行 监督，检查董事会专门委员会成员是否按照 董事会专门委员会议事规则履行职责。 （十）法律、法规、本章程规定或股东大会 授予的其他职权。　
第一百八十五条监事会每六个月至少召开 一次会议。会议通知应当在会议召开10日 以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监 事会会议的会议通知应当在会议召开2日以 前书面送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。删除
第一百八十六条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。删除
第一百八十七条监事会会议通知包括以下 内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。删除
第一百八十八条监事会会议应由二分之一 以上监事出席方可举行。删除
第一百八十九条监事会的表决程序为：采 取记名投票或举手方式表决，每一名监事享 有一票表决权。监事会会议在保障监事充分 表达意见的前提下，可以用电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式进行并作出决 议，并由参会监事签字。 监事会通过决议，须经公司过半数监事同意 方为有效。删除
第一百九十条监事会应当制作会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存，保存期限为10 年。删除
第八章财务、会计和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百九十六条除法定的会计账册外，公 司不得另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百八十四条除法定的会计账册外，公司 不得另立会计账册。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百九十九条公司分配当年税后利润第一百八十七条公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，由股东按其实际缴纳出资的股份份额比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，由股东按其实际缴纳出资的股份份额比 例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 但法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。
第二百〇一条公司利润分配方案由董事会 制定，由董事会及监事会审议通过利润分配 方案后报股东大会审议批准。公司的利润分 配政策为： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战 略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的 回报机制，保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票股利或者二者相结 合的方式分配利润，并优先采取现金分配方 式。其中，现金股利政策目标为稳定增长股 利。利润分配不得超过累计可分配利润的范第一百八十九条公司利润分配方案由董事会 制定，由董事会及审计委员会审议通过利润 分配方案后报股东会审议批准。公司的利润 分配政策为： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战 略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的 回报机制，保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票股利或者二者相结 合的方式分配利润，并优先采取现金分配方 式。其中，现金股利政策目标为稳定增长股 利。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例：在公司当年盈 利、累计未分配利润为正数且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下，如公司无重 大投资计划或重大现金支出事项发生，公司 应当优先采取现金方式分配股利，且公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的【10】%，公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并 报表净资产的30%，实施募集资金投资项目 除外。 董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑 公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素制定公 司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下 原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投 资计划或重大现金支出安排的，利润分配方 案中现金分红所占比例最低应达到80%。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投 资计划或重大现金支出安排的，利润分配方 案中现金分红所占比例最低应达到40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投 资计划或重大现金支出安排的，利润分配方 案中现金分红所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第三项规定处理。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金 分红比例的条件下，公司在经营状况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在确保最低现金分红比 例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行 一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例：在公司当年盈 利、累计未分配利润为正数且保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下，如公司无重 大投资计划或重大现金支出事项发生，公司 应当优先采取现金方式分配股利，且公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的【10】%，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司经营状况和有关规 定拟定，提交股东会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出超过公司最近一期经审计的合并报 表净资产的30%，实施募集资金投资项目除 外。 董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑 公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素制定公 司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下 原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资 计划或重大现金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例最低应达到80%。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资 计划或重大现金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例最低应达到40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资 计划或重大现金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第三项规定处理。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分 红比例的条件下，公司在经营状况良好，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在确保最低现金分红比例 的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行 一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期分红，具体形式和分配 比例由董事会根据公司经营状况和有关规定 拟定，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事 会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 应在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。同时在召开股东大会时， 公司应当提供股东大会网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意以及监事会全体监事 过半数同意方可提交股东大会审议，独立董 事应对利润分配政策的调整或变更发表独立 意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，该次股东大会应同时采用网络投票方式 召开。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金金需求状况进行中期分红，具体形式和分配 比例由董事会根据公司经营状况和有关规定 拟定，提交股东会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会 未提出以现金方式进行利润分配预案的，应 在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 发表独立意见。同时在召开股东会时，公司 应当提供股东会网络投票方式以方便中小股 东参与股东会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意以及审计委员会全体 成员过半数同意方可提交股东会审议，独立 董事应对利润分配政策的调整或变更发表独 立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 该次股东会应同时采用网络投票方式召开。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东 大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟 采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。
第二百〇三条公司实行内部审计制度，配 备审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。第一百九十一条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第二百〇四条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会审计委员会负责并报告工 作。删除
新增第一百九十二条公司内审部对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
新增第一百九十三条内审部向董事会负责。 内审部在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内审部发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
新增第一百九十四条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内审部负责。公司根据内审部 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百九十五条审计委员会与会计师事务所 等外部审计单位进行沟通时，内审部应积极 配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百九十六条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第二百〇五条公司聘用符合法律法规规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百九十七条公司聘用符合法律法规规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第二百〇八条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第二百条公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第九章通知与公告第八章通知与公告
新增第一节通知
第二百一十三条公司召开股东大会的会议 通知，以公告、专人送达、邮寄、传真或电 子邮件方式作出。第二百〇五条公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
第二百一十五条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。删除
新增第二百〇七条公司召开审计委员会的会议通 知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方 式进行。
第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。第二百〇九条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。
新增第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算
新增第二百一十二条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第二百二十条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东大会作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要第二百一十三条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自股东会作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十一条公司合并后，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第二百一十四条公司合并后，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第二百二十二条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。第二百一十五条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息系统公告。
第二百二十四条公司应当自作出减少注册 资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。第二百一十七条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第二百一十八条公司依照本章程第一百八十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百一十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
新增第二百一十九条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百二十条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第二百二十六条有下列情形之一的，公司 应当解散并依法进行清算：第二百二十二条公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百二十七条公司有本章程第二百二十 六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。第二百二十三条公司有本章程第二百二十二 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第二百二十八条公司因有第二百二十六条 第（一）、（二）、（四）、（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第二百二十六条第（三）项情形而 解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百二十四条公司因有第二百二十二条第 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东会确定的人员组成。 公司因有第二百二十二条第（三）项情形而 解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十六条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日第二百二十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到
内，向清算组申报其债权。债权人申报债 权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。在申报 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。
第二百三十二条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东实际缴纳的股份份额的比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第二百二十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东实际缴纳的股份份额的比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第二百三十四条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第二百三十条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第二百三十五条清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百三十一条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于 履行清算职责，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第十二章附则第十一章附则
第二百四十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直第二百三十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百四十七条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百四十三条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
上述变更注册资本、修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权法定代表人或其授权人，办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。（未完）
各版头条