[收购]古越龙山(600059):古越龙山收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：古越龙山 股票代码：600059 收购人名称：绍兴市国控集团有限公司 住所及通讯地址：浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路55号10幢北区9楼（住所申报） 签署日期：二零二五年十月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上股份。截至本报告书摘要签署日，本次收购已经取得绍兴市国资委批准，已完成工商变更登记。 五、本次收购涉及国有股权变更导致收购人间接控制上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 第一节收购人介绍.....................................................................................................6 第二节收购目的及收购决定...................................................................................13 第三节收购方式.......................................................................................................15 第四节免于发出要约的情况...................................................................................18 第五节其他重大事项...............................................................................................19 收购人声明.................................................................................................................20 释义 除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系 收购人系国有独资公司，由绍兴市国资委履行出资人职责。绍兴市国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本报告书摘要签署日，收购人股权关系结构图如下： （二）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日，除古越龙山及其控股子、孙公司外，收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下： 单位：万元
（一）收购人从事的主要业务 收购人成立于2020年，曾用名包括绍兴富越企业管理有限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司。2020年至2024年，收购人为绍兴国资运营下属子公司，收购人本身无实际经营业务，下属公司从事少量股权投资业务。2025年，为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，收购人更名为绍兴市国控集团有限公司，定位为绍兴市属国有战略投资平台。 （二）最近三年简要财务情况 收购人最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
注2：由于公司2022年末、2023年末、2024年末净资产为负数，因此不适用净资产收益率的计算。 四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，绍兴国控最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人未设监事会及监事，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份情况 截至2025年9月30日，收购人除控制古越龙山38.52%股权外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至2025年9月30日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
七、收购人关于最近两年控股股东发生变更的情况说明 为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委。 （二）收购人控股股东最近两年内发生变更不影响本次收购的合法合规性《上市公司收购管理办法》第六条规定了不得收购上市公司的情形，结合该条规定，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定是对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。具体而言，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项系要求收购人对其“是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。 2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委，系绍兴市国有企业重组优化的步骤，不影响收购人的控制权稳定性。因此，收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供备查文件。收购人控股股东最近两年内发生变更不会对本次收购的合法合规性产生影响。 第二节收购目的及收购决定 一、本次收购的目的 为进一步深化绍兴市国有企业改革，贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，促进国资国企做强做优做大，绍兴市国资委将持有的绍兴国资运营100%股权变更至绍兴国控。本次收购完成后，绍兴国控成为绍兴国资运营100%股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制古越龙山。 综上，本次收购完成后，古越龙山的直接控股股东不变，仍为黄酒集团；古越龙山的实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。 二、未来 12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内无增持或处置古越龙山股份的具体计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致收购人持有古越龙山的权益发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的审批程序 （一）本次收购已履行的审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下： 1、2025年1月21日，绍兴市国资委作出《绍兴富越企业管理有限公司出资人决定》，同意绍兴国控注册资本增加至50亿元，增加的注册资本由绍兴市国资委全额认缴，出资方式为股权。 2、2025年3月24日，绍兴市国资委作出《绍兴市国有资本运营有限公司出资人决定》，同意将其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。 3、2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控。 4、2025年3月31日，绍兴国资运营就本次股权变更事宜办理完成工商变更登记手续。 （二）本次收购尚需履行的审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购已办理完成必要的审批程序，已办理完成工商变更登记，除需履行信息披露义务外，无其他需履行的审批程序。 （三）本次收购的信息披露时点存在滞后 2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制了上市公司30%以上的股权。 根据《收购管理办法》相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约，投资者应当在与上市公司股东达成协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知上市公司并公告上市公司收购报告书摘要，收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见。因此，本次收购信息披露时点存在滞后。针对前述信息披露瑕疵，绍兴国控已进行了内部整改及培训学习。 第三节收购方式 一、本次收购的方式 本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有 的绍兴国资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄 酒集团间接控制上市公司30%以上股份。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未直接或间接持有古越龙山的股份，古越龙山的直接控 股股东为黄酒集团，实际控制人为绍兴市国资委，古越龙山的股权控制结构如下 图所示：本次收购后，收购人间接控制古越龙山，成为古越龙山的上层间接控股股东。 古越龙山的直接控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购后至2025年4月26日，古越龙山直接控股股东黄酒集团通过二级市场集中竞价交易方式增持上 市公司古越龙山0.81%股份，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例增加 至38.52%。综上，截至2025年4月26日，古越龙山的股权控制结构如下图所 示：注：2024年11月5日，古越龙山披露《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，控股股东黄酒集团计划自2024年11月5日起6个月内，以集中竞价交易方式增持古越龙山A股股份。 2025年4月26日，古越龙山披露《古越龙山关于控股股东增持计划实施完毕暨权益变动触及1%的公告》，黄酒集团增持计划实施完毕，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例上升到38.52%。 因此，本次收购完成至2025年4月26日期间，黄酒集团直接持有古越龙山的股权比例从37.71%上升至38.52%，增加0.81%。 三、相关协议的主要内容 2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署了《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，协议内容如下： “甲方：绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 乙方：绍兴市国控集团有限公司 甲乙双方经协商一致，达成协议如下： 1.根据乙方《公司章程》，甲方对乙方出资方式为：股权出资499970万元，货币出资30万元。现甲方将其持有绍兴市国有资本运营有限公司100%股权（对应注册资本500000万元，已实缴到位）划转给乙方，作为股权投资的实缴。股权划转后，乙方在绍兴市国有资本运营有限公司的出资价值为6773941584.27元。 2.自本协议生效之日起，双方在绍兴市国有资本运营有限公司的股东身份发生置换，即甲方不再享有股东权利且不再履行股东义务，乙方开始享有股东权利并履行股东义务。 3.本协议自双方签字盖章之日起生效。” 四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的绍兴国控间接拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 第四节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。 本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上的股份。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司的股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。 第五节其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息。 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：绍兴市国控集团有限公司 法定代表人： 戚力壮 2025年 10月 27日 （本页无正文，为《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人：绍兴市国控集团有限公司 法定代表人： 戚力壮 2025年 10月 27日 中财网
 |