生益电子(688183):生益电子第三届董事会第三十一次会议决议
生益电子股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2025年10月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。2025年10月23日公司以邮件和书面方式向各位董事、监事和高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邓春华先生主持本次会议，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2025年第三季度报告》 公司《2025年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整，包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果等事项。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年第三季度报告》。 （二）审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构并结项的议案》 根据市场变化和公司产品结构调整，需调整东城四期项目内部投资结构，同时该项目已达可使用状态，预计投入募集资金已全部投入使用，现申请予以结项。 董事会认为：公司募集资金投资项目之一的“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”调整内部投资结构系根据市场环境和公司发展需要所进行的调整，有利于促进项目效益提升和项目高质量推进，同时符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意该项目内部投资结构调整；该项目计划投入募集资金103,335.19万元，截至2025年9月30日已经累计投入105,815.30万元，该项目已经达到了可使用状态，同意予以结项。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构并结项的公告》（公告编号：2025-061）。 （三）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 因业务量增加，公司增加2025年度日常性关联交易预计金额19,500万元，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。 公司独立董事发表了同意的独立意见：上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害中小股东的利益。我们同意《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，得到独立董事专门会议事前认可。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邓春华、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避了本议案的表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-062）。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 公司收到第三届董事会独立董事唐艳玲女士提交的书面辞职报告，唐艳玲女士申请辞任公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务。唐艳玲女士的辞任将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其将继续履行独立董事职责至新任独立董事产生之日。公司第三届董事会提名委员会2025年第二次会议对提名候选人资格审查并出具审查意见，提名庞春霖先生担任公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。董事会提名委员会审查意见详见《生益电子股份有限公司第三届董事会提名委员会关于公司独立董事候选人资格审查的意见》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于公司独立董事离任暨补选独立董事及董事会提名委员会委员的公告》（公告编号：2025-063）。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于补选第三届董事会提名委员会委员的议案》 鉴于公司第三届董事会提名委员会委员唐艳玲女士向公司提交书面辞职报告，申请辞任公司独立董事和提名委员会委员职务，其辞任将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其将继续履行独立董事职责至新任独立董事产生之日；就其辞任提名委员会委员一职，根据《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》的规定，经董事长提议，补选公司独立董事陈文洁女士为公司第三届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联委员陈文洁女士回避表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于公司独立董事离任暨补选独立董事及董事会提名委员会委员的公告》（公告编号：2025-063）。 （六）审议通《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 为贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的要求，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事和监事会，《公司法》规定的监事会的职权由审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，并修订《公司章程》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-064）和修订的《生益电子股份有限公司章程》。 本议案尚需提交股东大会审议和提请股东大会授权公司管理层办理公司章程的工商备案手续。 （七）逐项审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》 为完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，现制定及修订部分公司治理制度。 7.01审议通过《股东会议事规则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.02审议通过《董事会议事规则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.03审议通过《董事会审计委员会议事规则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.04审议通过《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.05审议通过《董事会提名委员会议事规则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.06审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.07审议通过《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.08审议通过《生益电子总经理工作细则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.09审议通过《审计委员会年报工作规程》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.10审议通过《独立董事年报工作制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.11审议通过《独立董事工作细则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.12审议通过《股东会累积投票制实施细则》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.13审议通过《关联交易管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.14审议通过《对外担保管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.16审议通过《募集资金管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.17审议通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.18审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.19审议通过《独立董事津贴管理办法》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 汪林、陈文洁、唐艳玲独立董事回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 7.20审议通过《信息披露管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.21审议通过《投资者关系管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.22审议通过《股东、董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.23审议通过《重大信息内部报告制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.24审议通过《内幕信息及知情人管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.25审议通过《内部审计管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.26审议通过《委托理财管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.27审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.28审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-064）和制定及修订的制度全文。 （八）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》董事会提议于2025年11月14日召开公司2025年第二次临时股东大会。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-065）。 特此公告。 生益电子股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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