好想你(002582):2025年员工持股计划草案
好想你健康食品股份有限公司 年员工持股计划 2025 （草案） 二〇二五年十月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，尚存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、好想你健康食品股份有限公司（以下简称“好想你”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《好想你健康食品股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司，下同）任职的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过189人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。 四、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过1000万股，占公司当前总股本的2.23%，具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本计划不设置预留份额。 六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 七、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.82元/股。本员工持股计划购买公司回购股票完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购股票的价格将进行相应调整。 八、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁比例分别为50%、50%，具体解锁比例根据公司业绩考核结果计算确定。 九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。 十、公司实施本员工持股计划前，已经通过民主程序征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。 十二、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。 十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明...........................................................................................................................................1 风险提示....................................................................................................................................2 特别提示....................................................................................................................................3 目录............................................................................................................................................5 第一章释义..............................................................................................................................6 第二章本员工持股计划的目的和基本原则.........................................................................7 一、员工持股计划的目的........................................................................................................7 二、基本原则............................................................................................................................7 第三章本员工持股计划的持有人及确定标准.....................................................................8 一、本员工持股计划持有人的确定依据................................................................................8 二、本员工持股计划持有人的确定标准................................................................................8 三、本员工持股计划持有人的核实........................................................................................8 四、员工持股计划认购规则、持有人名单及份额分配情况...............................................8第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格...........................................10一、资金来源..........................................................................................................................10 二、本员工持股计划的股票来源及规模..............................................................................10 三、本员工持股计划购买价格和定价依据..........................................................................11 第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...................................................13一、员工持股计划的存续期..................................................................................................13 二、员工持股计划的锁定期..................................................................................................13 三、员工持股计划的业绩考核..............................................................................................14 第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...................................................18第七章本员工持股计划的管理模式....................................................................................19 一、持有人..............................................................................................................................19 二、持有人会议......................................................................................................................20 三、管理委员会......................................................................................................................22 四、股东大会授权董事会事项..............................................................................................24 五、员工持股计划的风险防范及隔离措施..........................................................................25 第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置...............................................27一、公司发生实际控制权变更、合并、分立......................................................................27 二、员工持股计划的变更......................................................................................................27 三、员工持股计划的终止......................................................................................................27 四、员工持股计划的清算与分配..........................................................................................27 五、员工持股计划持有人对股份权益的占有、使用、收益和处置权利的安排.............28六、员工持股计划持有人权益变动的处置和安排..............................................................29 七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法..................................................................30 第九章本员工持股计划的会计处理....................................................................................31 第十章本员工持股计划履行的程序....................................................................................32 第十一章本员工持股计划的关联关系及一致行动关系...................................................33第十二章其他重要事项........................................................................................................35 第一章释义 本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二章本员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章本员工持股计划的持有人及确定标准 一、本员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 所有持有人均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘用。 二、本员工持股计划持有人的确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的持有人为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他员工，合计不超过189人。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 三、本员工持股计划持有人的核实 公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。 四、员工持股计划认购规则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为4,820.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为4,820.00万份，具体资金总额和持有权益份额数以员工最终缴款情况为准。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
2、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。 3、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。 4、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额认购情况以实际执行情况为准，若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，公司将该部分权益份额重新分配给符合条件的对象。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。 第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格 一、资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币4,820.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4,820.00万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 二、本员工持股计划的股票来源及规模 （一）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司A股普通股股票。具体回购情况如下： 公司于2024年2月5日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司2024年2月6日披露了《关于回购公司股份方案的公告》，本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至2024年8月4日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为15,666,404股，占回购完成时公司总股本的3.46%，最高成交价为6.67元/股，最低成交价为4.90元/股，成交总金额为86,169,993.20元（不含交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕。 上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 （二）员工持股计划的持股规模 本员工持股计划持股规模不超过10,000,000股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额447,707,891股的2.23%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过包括但不限于非交易过户等法律、行政法规允许的方式过户至本员工持股计划。具体规模根据持有人实际缴款情况确定。 本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。 本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 三、本员工持股计划购买价格和定价依据 （一）购买价格的确定方法 本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.82元/股，该受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即4.81元/股；2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即4.73元/股。 （二）购买价格的合理性说明 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使员工分享到公司持续成长带来的收益。参考公司经营情况、行业发展情况及其他上市公司案例，并考虑以合理的成本实现对参与对象进行有效激励的目的，公司确定以4.82元/股作为本员工持股计划的购买价。同时，本员工持股计划合理设置了权益锁定期、公司层面及个人层面的绩效考核，建立了合理的考核体系。公司用较合理的激励成本实现对该部分持有人的激励，从而提升其工作热情和责任感，有效地统一公司、公司股东和持有人的利益。 综上，本员工持股计划的定价具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）购买价格的调整方法 在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事项，标的股票的购买价格做相应调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n) 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 2、配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 3、缩股P=P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 4、派息P=P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 （二）本员工持股计划存续期届满前，如本员工持股计划所持有的标的股票已全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划存续期届满前两个月，如本员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经过出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （五）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经过出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期限可以延长。 （六）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、员工持股计划的锁定期 （一）员工持股计划的解锁期安排 本员工持股计划受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，具体解锁安排如下：
（二）员工持股计划的交易限制 本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则参照最新规定执行。 （三）员工持股计划锁定期的合理性和合规性的说明 本员工持股计划锁定期的设置在符合相关法律、行政法规规定的前提下，既可以充分激励员工，又对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等的要求，从而更有效地统一公司、公司股东和持有人的利益，推动公司稳定、健康、长远发展。 三、员工持股计划的业绩考核 本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。 （一）公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核目标予以调整。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
（二）个人层面绩效考核 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2026年、2027年两个会计年度，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。 持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会收回。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与所对应的原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。 （三）考核指标的科学性和合理性说明 红枣专家好想你作为中国有温度的品牌，始终专注“极品、精品、满分品”，坚信业绩就是能力，数据就是尊严。在此背景下，以净利润作为公司层面的核心业绩指标更能全面反映经营质量：相较于单纯考察收入规模，净利润能够综合体现毛利结构优化、费用效率、产供销协同以及产品组合升级对股东回报与公司价值的真实贡献，也能有效避免仅追求规模扩张带来的短期化行为。为确保口径清晰与可操作性，本计划明确以经审计合并报表口径的归母净利润为计算基准，并剔除因本计划计提的股份支付费用及投资鸣鸣很忙相关收益。需要特别强调的是，本次剔除投资鸣鸣很忙相关收益，核心原因在于鸣鸣很忙已于2025年4月正式向港交所递交上市申请，当前公司对鸣鸣很忙持有的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值进行后续计量，列报其他非流动金融资产科目。剔除上述费用及相关受益，从源头上排除激励本身及非经常因素对评价结果的扰动，保证考核的客观、公允与可比。 结合公司当前经营基础与未来规划，本次递进式的设置年度净利润目标，明确体现公司“以质量换规模、以效率促效益”的经营导向，为公司在行业节奏、原材料价格、渠道结构优化等外部与内部变量下实现稳健增长留出合理弹性。为强化激励与价值创造的同向约束，本计划同时建立科学的分段解锁机制，该机制在鼓励超额完成的同时，强调质量导向与风险约束，避免单一规模扩张和短期化经营。公司层面指标达成后，再结合公司既定绩效制度对个人进行复核，双重考核确保激励对象既对公司总体经营结果负责，又在本职岗位以明确的绩效产出兑现贡献，形成“公司目标、团队协同与个人达成”的闭环激励。同时，本计划设置了未达标份额的递延与处置规则，以保障考核严肃性与激励的长期有效性，既维护计划稳健运行，也保护全体持有人与公司整体利益。 以净利润为核心、配套分段解锁、个人绩效复核及递延与处置等制度安排，充分契合公司战略与行业特征，指标明确、口径统一、可衡量可验证，能够有效提升激励的导向性与公允性，保障激励效果与公司长期高质量发展同频共振。 第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及具体参与方案，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议。 第七章本员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相关股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 一、持有人 （一）持有人的权利如下： 1、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额； 2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资； 3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； 4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收； 5、遵守有关法律、行政法规、部门规章和《员工持股计划管理办法》的规定。 二、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议； 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利； 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 8、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）持有人会议的召集程序 1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当包括以下内容：（1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案） （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （四）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （五）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （七）持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。 三、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 （二）本员工持股计划的管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 6、有关法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、管理员工持股计划利益分配； 5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； 6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； 7、办理员工持股计划份额继承登记； 8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 9、代表全体持有人签署相关文件； 10、根据本员工持股计划的规定出售标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户； 11、持有人会议授权的其他职责； 12、相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 （七）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 （九）管理委员会的审议程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 四、股东大会授权董事会事项 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会负责拟定、修订和实施本员工持股计划草案； （二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止（含提前终止）；（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续的全部事宜；（四）授权董事会办理本员工持股计划所持标的股票的过户、锁定和解锁安排；（五）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； （六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （九）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （十）若有关法律、行政法规、规章、规范性文件发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； （十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、行政法规、规章、规范性文件等明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日期间有效。 五、员工持股计划的风险防范及隔离措施 （一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 第八章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 二、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期届满且未展期的，即自行终止。 （二）本员工持股计划存续期届满前，如本员工持股计划所持有的股票已全部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 （三）其他需要终止本员工持股计划的情形，经出席持有人会议的持有人所持权益的过半数同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以终止实施。 四、员工持股计划的清算与分配 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）管理委员会应于本员工持股计划届满日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。 （三）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 （四）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 五、员工持股计划持有人对股份权益的占有、使用、收益和处置权利的安排（一）本员工持股计划持有人按实际认购份额享有本员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。 （二）在锁定期内，本员工持股计划所持有标的股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而衍生的股份，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。 （三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配。管理委员会应于锁定期届满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 （四）本员工持股计划所持有的标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。管理委员会可择机出售本员工持股计划已解锁权益对应的标的股票，并将扣除相关税费后的出售所得按持有人所持份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据持有人认购份额比例，将对应标的股票过户至持有人个人证券账户。 （五）如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前确定处置方式。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 六、员工持股计划持有人权益变动的处置和安排 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章、规范性文件另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）存续期内，持有人辞职、因个人原因解除劳动关系或未续签劳动合同的，对于已解锁份额对应的公司股票由管理委员会择机出售并清算分配收益或非交易过户至本员工持股计划份额持有人；尚未解锁的份额由管理委员会收回，管理委员会可按照原持有人原始出资额与管理委员会决定收回权益时权益份额对应的净值孰低将收回的部分或全部份额重新分配给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。若无适当人选，管理委员会可择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。 （三）存续期内，出现以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应的标的股票或由管理委员会择机出售，择机出售后以原始出资金额与出售该部分股票金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司；尚未解锁的份额由管理委员会决定收回，管理委员会可按照持有人原始出资额与管理委员会决定收回权益时权益份额对应的净值孰低将收回的部分或全部份额重新分配给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人或由管理委员会择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司： 1、因犯罪行为被依法追究刑事责任； 2、因违反法律法规、违反公序良俗造成严重社会不良影响； 3、因严重失职，营私舞弊，严重损害公司利益或声誉； 4、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定被解除劳动合同；5、其他管理委员会认定的损害公司利益、声誉的行为。 （四）存续期内，出现以下情形的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，不作变更： 1、职务变更：存续期内持有人发生职务变更，持有人但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受本员工持股计划持有人资格的限制。 5、管理委员会认定的其他情形。 （五）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持有的权益份额处置方式由管理委员会确定。 七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。 （二）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会另行决议确定。 第九章本员工持股计划的会计处理 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2025年12月将标的股票1,000.00万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划所持标的股票按照前款约定的比例分批解锁。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价9.70元/股作为参照，公司应确认总费用预计为4,880.00万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2025年、2026年、2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 第十章本员工持股计划履行的程序 一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。 二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、监事、高管、股东的，相关董事、监事、高管、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 第十一章本员工持股计划的关联关系及一致行动关系 一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参与本员工持股计划，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本员工持股计划持有人涉及公司部分董事、监事、高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。除以上情形外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。在公司董事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，关联人员将回避表决。 二、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 三、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。 四、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。 第十二章其他重要事项 一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 四、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。 五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效。 好想你健康食品股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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