[担保]新安股份(600596):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条为保护投资者的合法权益和浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其他相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本标准。 第二条本办法所称控股子公司是指纳入合并报表范围之内的公司。 第三条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，控股子公司及分公司不得对外提供担保。 第四条公司作出的担保行为，必须经董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）签署同意，或者按照《公司章程》规定提交股东会批准。 第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章 担保应履行的程序 第一节 担保的条件 第六条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：（1）因公司业务需要的互保单位。 （2）与公司具有重要业务关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关要求。 第七条虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上签署同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第二节 对被担保对象的审核 第八条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象应向公司提供以下资料：（1）企业基本资料； （2）最近一年又一期企业审计报告或财务报表、主要债务情况； （3）主合同及与主合同有关的资料； （4）反担保方案和基本资料； （5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （6）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （7）公司认为需要提供的其他有关资料。 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事办。 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第九条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：（1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；（2）为公司的控股子公司、公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；（3）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；（4）提供的财务资料真实、完整、有效； （5）根据相关法律法规要求，提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力，没有其他法律风险。 第十条公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的单位或部门（下称责任单位）应根据被担保对象提供的基本资料进行审核，确定资料是否真实。责任单位有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十一条责任单位应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保。 第十二条责任单位应向董事会或股东会提供调查报告，对于董事会或股东会要求被担保对象提供的其他资料，责任单位应当向被担保对象索取。 第三节 担保的批准 第十三条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定；已经履行本制度相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除本章程规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限、审议程序的，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当追究相应人员的法律责任。 第十四条公司为控股股东、实际控人及其关联方提供对外担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第十五条控股子公司之间互相担保必须遵循以下原则： （1）当期担保金额累计不得超过本公司净资产50%； （2）担保方需三分之二以上董事同意； （3）担保行为需征得母公司董事会同意，并将担保结果报备母公司董事会办公室和财务部备案。 第十六条控股子公司为其投资控股的子公司提供担保，也应遵循本办法有关规定。 第四节担保合同的审查和定立 第十七条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十八条担保合同中下列条款应当明确： （1）被保证的主债权的种类、金额； （2）债务人履行债务的期限； （3）保证的方式； （4）保证的期间； （5）保证担保的范围； （6）双方认为需要约定的其他事项。 第十九条担保合同订立时，责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十一条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十二条签定互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十三条法律规定必须办理担保登记的，责任单位必须到有关登记机关办理担保登记。 第五节 担保的信息披露 第二十四条公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东会的决议和实际对外担保外担保事项。 第二十五条当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第三章 担保风险管理 第二十六条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十七条担保合同订立后，应及时通报董事会审计委员会、董事会秘书和财务部门，并由公司财务部专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期后，责任单位要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会、股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董事会办公室。 第二十八条责任单位应当关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第二十九条如有证据表明互保协议对方严重亏损，或发生解散、分立等重大事项，责任单位应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第三十条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加或转让的义务承担保证责任。 第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条如公司向债权人履行了担保责任后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第四章 董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任 第三十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第三十四条责任单位违反法律规定或办法规定，无视风险擅自担保，给公司造成损失，公司将视情节轻重给予处理。 第三十五条为便于本办法的实际执行，明确责任单位或责任人在执行本办法过程中的经济责任，公司将依照本办法制定实施细则。 第五章 附则 第三十六条本标准自董事会审议通过之日起生效，本标准与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十七条本标准由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 本标准自公司董事会通过之日起施行，修改亦同。 浙江新安化工集团股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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