新安股份(600596):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范本公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，切实保护公司、股东、债权人及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 公司按照上述相关规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 第三条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性与公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四条 董事会办公室（证券）为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，负责对外信息报送和使用、信息披露事务管理制度制定，并提交公司董事会审议通过。 第五条 本制度适用对象范围包括但不限于以下机构和人员： （一）公司董事会和董事； （二）公司高级管理人员； （三）公司董事会秘书和董事会办公室（证券）； （四）公司本级各部门及其负责人； （五）各控股子公司、参股子公司及其负责人; （六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东及其一致行动人；（七）为履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其主办人。 第六条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。 第七条 本制度由公司独立董事和董事会审计委员会负责监督。独立董事和董事会审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，董事会审计委员会可以向交易所报告。经交易所形式审核后，发布公告。 第三章 信息披露事务管理的内容 第八条 本制度所指的“信息”系指：所有对公司证券及其衍生品种的交易价格已经或可能产生重大影响的尚未公开的信息，以及法律法规规定的或证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指：在规定的时间内、通过指定的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“交易所”）。 第九条 公司信息披露遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书等 第十一条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书的披露应符合有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。 第二节 定期报告 第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）根据中国证监会或者交易所有关规定应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和交易所另有规定的除外。 第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露，。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第十五条 公司定期报告的格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 业绩快报、业绩预告的披露要求按照《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定执行。 第三节 临时报告 第十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件、董事会决议、股东会决议、应当披露的交易（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露的重大交易、日常交易、关联交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露的其他重大事项）等。 第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”）且投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司对相应债权未提取足额坏账准备；公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。 第二十条公司应当在最先发生的以下任意时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1、该重大事项难以保密； 2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条公司披露重大事项后已披露的重大事项 出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十二条公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十五条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员\子公司、合作方等。 第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息的传递、审核、披露流程 第二十七条 公司定期报告的审议和披露程序： （一）董事会秘书负责送达董事审阅； （二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十八条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长或总裁，同时告知董事会秘书；公司总部各部门及各子公司负责人应及时向董事会秘书报告与本单位相关的未公开重大信息； （二）董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询； （三）董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时公告；（四）临时公告经董事长（或其指定授权人）批准后，由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核并公告。 第三十条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一）公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得擅自对外发布公司未披露的信息。 （二）公司对外发布信息时，董事会秘书按照《股票上市规则》的相关规定提交披露信息的有关内容； （三）公司对外发布的信息经上海证券交易所审核通过后，由董事会秘书通过上海证券交易所网站发布信息，并在中国证监会指定的报纸和公司网站上披露。 （四）公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站公司，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替公司的正式公告。 （五）在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三十一条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度：（一）通过信息披露加强公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，促进其对公司的了解与认同； （二）公司应通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、组织投资者参观公司等多种形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与广大投资者进行沟通的，但不得提供内幕信息。 第三十二条 公司财务部及其他职能部门负有对信息披露事务的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。 第三十三条 公司职能部门以及各子公司的负责人是本部门及公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。 第三十四条 董事会秘书、董事和董事会、高级管理人员、公司职能部门以及各子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责为： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，证券事务部及其负责人具体承担管理公司信息披露工作； （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；（三）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （四）公司职能部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书；（五）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十六条 董事会审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会会议、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、管理层应确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第四十条 公司股东、实际控制人出现或发生以下重大事项时，应及时、主动告知公司董事会秘书或董事会，并配合公司履行相应的信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会和交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十四条 公司应当向聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十六条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。 第四十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内向上海证券交易所报送年度财务会计报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内向上海证券交易所报送半年度财务会计报告，应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内向上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的第四十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第六章信息披露暂缓与豁免 第四十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第五十条 公司按照本制度第四十八条规定暂缓、豁免披露其信息的，应当符合以下条件： （一）相关信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 第五十一条 公司须审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第五十二条 公司相关业务部门和子公司申请特定信息暂缓、豁免披露的，应及时提交公司董事会办公室。公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件进行审核。 如特定信息符合暂缓或豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，应由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券事务部妥善归档保管。 第七章未公开信息的保密措施 第五十三条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员对未公开信息负有保密义务。 第五十四条 在信息依法披露前，公司应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。重大信息应当指定专人报送和保管。 第八章信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十五条 公司对外披露的信息文件、资料的档案由董事会办公室负责保管。 第九章责任追究 第五十六条 对违反信息披露管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司应当对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第五十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，将按照法律、法规及部门规章的规定追究相第十章 附则 第五十八条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期组织证券事务部对公司董事、公司高级管理人员、公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 第五十九条 本制度未尽事宜或遇与有关法律、法规、证券规章和《公司章程》有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。 第六十条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改亦同。 第六十一条本制度由公司董事会负责解释。 浙江新安化工集团股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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