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津投城开(600322):国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

 时间：2025年10月29日 03:22:19 中财网
原标题:津投城开:国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问
二〇二五年十月
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐、“本独立财务顾问”）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 7月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，津投城开及相关方作出的主要公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

经核查，本独立财务顾问认为：自津投城开上市之日至本专项核查意见出具之日，津投城开及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 根据津投城开最近三年的年度报告和上市公司最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并经查询中国证监会、上交所网站，截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的书面说明，并经查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”

（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/），本独立财务顾问认为：
1、是否曾受到刑事处罚的情形
截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形。

2、是否曾受到行政处罚情形
截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。

3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形
2022年 3月 25日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事长郭维成、董事会秘书张亮出具《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕38号）。

2024年 8月 9日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事长郭维成、时任总经理兼财务总监张亮、时任董事会秘书孙迅出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0182号）。

2024年 11月 6日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事会秘书张亮出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0245号）。

2025年 1月 20日，中国证监会天津监管局向上市公司及其时任董事长郭维成、时任总经理、财务总监、董事会秘书张亮、时任董事会秘书孙迅分别出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（津证监措施[2025]12号）、《关于对郭维成采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]10号）、《关于对张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]11号）、《关于对孙迅采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]9号）。

2025年 2月 7日，上海证券交易所向上市公司时任董事长郭维成、董事会秘书孙迅出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2025]0025号）。

除本专项核查意见已披露上述情形外，截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

4、是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
截至本专项核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚、重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；除本专项核查意见已披露上述情形外，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告，2022年、2023年、2024年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为-29,605.60万元、3,776.91万元、-21,032.62万元。具体情况如下：
单位：万元

2024年度2023年度
271,160.80305,309.91
-44,321.652,731.72
-21,741.931,172.08
-23,092.58-1,514.81
-21,032.623,776.91
本独立财务顾问了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理；对上市公司管理层及其主要子公司业务人员进行了访谈，了解业务相关情况、业绩真实性、财务处理谨慎性等；通过包括银行和往来函证、客户及供应商走访、上市公司流水核查及盘点等程序确认业绩真实性。

经核查，本独立财务顾问认为：最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司 2022年、2023年、2024年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，不存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
报告期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年与 2023年度的财务报表分别出具了《审计报告》（中喜财审 2023S01299号、中喜财审2024S01342号），尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报表出具了《审计报告》（尤振审字[2025]第 0421号），报告意见类型均为标准无保留意见。针对公司财务报告内控制度的有效性，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中喜特审 2023T00274号与中喜特审 2024T00363号），尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》尤振专审字[2025]第 0149号，均认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
报告期内上市公司除根据企业会计准则的变更进行的调整外，不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。报告期内根据企业会计准则的变更进行的调整对公司财务报表无影响。

依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司 2022年、2023年、2024年计提的应收账款、存货与商誉减值损失情况如下：
单位：万元

2024年度2023年度
0.95-2.11
-38,556.10-54,847.02
--
-40,286.28-54,814.95
1、应收账款减值损失
2022年、2023年、2024年，上市公司应收账款减值损失分别为-0.77万元、-2.11万元、0.95万元。上市公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、存货跌价损失
公司按照《企业会计准则第 1号—存货》的相关规定，在资产负债表日对房地产存货项目的可变现净值进行测算，在项目存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备，确认过程为按照存货的估计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定，具体说明如下：
（1）对于已签订销售/预售合同的，根据签约合同金额，确定预计销售收入； （2）对于未签订销售/预售合同的，在测算预计售价时，主要参考近期已经销售的相似产品售价以及周边同期可比项目的价格水平，结合项目的整体销售计划、项目的自身优势以及未来市场的发展趋势予以确定。

公司根据上述方法对期末存货价值进行了减值测试，对于货值较大、存在减值迹象的项目委托评估机构进行存货减值评估。报告期各期，公司结合减值测试及评估结果计提资产减值损失，分别确认存货跌价损失-4,883.40万元、-54,847.02万元、-38,556.10万元。

3、商誉减值损失
2022年末、2023年末、2024年末，公司商誉余额为零，亦不存在减值损失。

本独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告出具的审计报告，查阅上市公司的信用减值损失、存货跌价损失、商誉减值政策；查询行业报告与信息、公司同行业公司的年度报告，了解房地产行业近年来的市场动态以及同行业公司的会计政策，就减值政策与减值比例与同行业进行比较；查阅并复核了评估机构对于房地产项目出具的资产评估报告、管理层减值测试结果。依据会计师最近三年出具的审计报告，评估机构对存货减值事项出具的资产评估报告等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评
估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）出具的《天津津投城市开发股份有限公司拟进行重大资产出售经济行为涉及天津津投城市开发股份有限公司置出资产和负债市场价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第 1900号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。截至评估基准日 2024年 12月 31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 1,611,805.93万元，评估值 1,245,957.98万元，减值额为365,847.96万元，减值率为22.70%；负债账面价值为1,269,854.06万元，评估值 1,269,854.06万元，无增减值；净资产账面值为 341,951.87万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产评估价值为-23,896.08万元，减值额为365,847.96万元，减值率为 106.99%。

（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法
（1）收益法适用性分析
本次评估对象为津投城开公司的拟置出资产和负债。

母公司层面：津投城开公司置出范围内主要资产为存货、投资性房地产和长期股权投资，并非独立产生现金流入的资产组合。因此本次未采用收益法。

长期股权投资层面：本次评估范围内子公司中，经营业务主要为房地产开发、物业、房地产销售业务和房地产设计业务等。

1）房地产开发业务公司，主要资产为存货—房地产开发项目，本次存货采用假设开发法进行评估。针对无新开发项目的房地产开发公司，假设开发法已直接涵盖项目全周期的现金流预测，本次未采用收益法。针对存在正在建设开发项目的房地产开发公司，本次采用收益法进行评估。

2）房地产物业、销售和设计等业务公司，本次针对长投公司的经营情况，分别进行分析确定评估方法。

（2）市场法适用性分析
由于无法取得涉及同等规模、类型的资产和负债近期交易案例，不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。

（3）资产基础法适用性分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是置出部分资产及负债，适合采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（2）一般假设
1）假设评估基准日后，被评估单位合并范围内公司及其经营环境所处的 政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位合并范围内公司经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位合并范围内公司经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3）假设评估基准日后被评估单位合并范围内公司经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位合并范围内公司经营的不可抗拒、不可预见事件；
5）假设被评估单位合并范围内公司及其资产在未来收益期持续经营并使用； 6）假设未来收益期内被评估单位合并范围内公司所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7）假设未来收益期被评估单位合并范围内公司经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（3）特定假设
1）假设基准日正在建设的开发项目，能够按照预计目标总投及开发计划完成建设交付；
2）假设基准日后房地产市场环境不发生影响其经营的重大变动，开发项目能够按计划完成销售及回款；
3）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。

3、评估参数
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。

（三）是否履行必要的决策程序
2025年 10月 27日，上市公司召开了十一届董事会三十六次临时会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交上市公司股东会审议。

五、独立财务顾问核查意见
依据沃克森评估出具的评估报告及评估说明，上市公司已履行的决策程序，独立董事发表的审核意见，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

附件：津投城开及相关方作出的主要公开承诺及承诺履行情况

承诺背景承诺主体承诺类 型主要承诺内容承诺时间承诺期 限履行情 况
首次公开发 行并上市天津市房地产 开发经营集团 有限公司解决同 业竞争公司首次公开发行股票时，控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司出具了《放弃 竞争和利益冲突的承诺书》。1999年12 月 12日-履行完 毕
非流通股股 份流通天津市房地产 开发经营集团 有限公司其他1、天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份取得流通 权后，在十二个月法定锁定期满后的二十四个月内，不通过证券交易所挂牌交易方式出 售。 2、天津市房地产开发经营集团有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份取得流通 权后，在三十六个月的承诺锁定期满后的三十六个月内，当价格低于 5.0元/股（若自 非流通股股份获得流通权之日起至出售股权期间有派息、送股、资本公积转增股本、增 资扩股等事项，则对该价值作相应调整）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售。2006年 2 月 20日非流通 股股份 取得流 通权后， 在三十 六个月 的承诺 锁定期 满后的 三十六 个月内履行完 毕
2007年非公 开发行股票天津市房地产 开发经营集团 有限公司其他非公开发行认购股份，自发行股份登记之日起锁定 36个月。2007年 3 月 27日自发行 股份登 记之日 起 36个 月履行完 毕
2020年收购 报告书或权 益变动 报告书天津国有资本 投资运营有限 公司解决同 业竞争1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与天房发展本部及其控股子公司存在部 分同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于资产注入、 托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决； 2、除上述需要解决的同业竞争外,在本公司控制天房发展期间,本公司将依法采取必要及 可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与天房发展主营业务构成同业 竞争的业务或活动；3、本公司或本公司控制的其他企业获得与天房发展主要产品构成 实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知天房发展，并尽最大努力促使该等新业2020年 7 月 23日于津投 资本对 公司拥 有控制 权期间 持续有 效已变更
承诺背景承诺主体承诺类 型主要承诺内容承诺时间承诺期 限履行情 况
　　　务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天房发展或其控股企业，但与天房发展的 主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。 若天房发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30日内未就是否 接受该新业务机会通知本公司，则应视为天房发展已放弃该等新业务机会，本公司或本 公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管 机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与天房发展的主营业务构成 同业竞争或天房发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的 方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、 设立合资公司等方式）进行解决；4、上述承诺于本公司对天房发展拥有控制权期间持 续有效。如因本公司未履行上述承诺而给天房发展造成损失，本公司将承担相应的赔偿 责任　　　
　天津国有资本 投资运营有限 公司解决关 联交易1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与天房发 展之间发生关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及 本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及天房发展公司章程、关联交易管理 制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与天 房发展的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害天房发展及其他股东的合法 权益；3、本公司及本公司控制的企业与天房发展之间的关联交易将严格遵守天房发展 公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；4、上述承诺于本公司直接 或间接与天房发展保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给天 房发展造成损失的本公司将赔偿天房发展由此遭受的损失2020年 7 月 23日于津投 资本直 接或间 接与公 司保持 实质性 股权控 股关系 期间持 续有效履行中
　天津国有资本 投资运营有限 公司其他（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本 公司及本公司控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业，下同)担任除董事、监 事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在 本公司控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理 体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；3、本公司及本公司控制的其他企业 向上市公司推荐董事、监事总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越2020年 7 月 23日津投资 本成为 公司控 股股东 期间持 续有效履行中
承诺背景承诺主体承诺类 型主要承诺内容承诺时间承诺期 限履行情 况
　　　上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证不违规 占用上市公司的资金、资产和其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系具有规范、独立的财务会 计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用 银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；4、 保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法 干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保 证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市 公司主营业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以 解决；3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市 公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。　　　
2024年向特 定对象发行 股票天津国有资本 投资运营有限 公司其他1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本 承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相 应法律责任； 3、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的2024年 4 月 12日-履行终 止
承诺背景承诺主体承诺类 型主要承诺内容承诺时间承诺期 限履行情 况
　　　最新规定出具补充承诺。 4、通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。　　　
　上市公司董 事、高级管理 人员其他公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺： 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等 证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规 定出具补充承诺。2024年 4 月 12日-履行终 止
　上市公司其他本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存 在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。2024年 4 月 12日-履行终 止
其他承诺公司部分董 事、监事、高 管及相关人员 （郭维成、张 亮、杨宾、李 永维、王垚、其他1、本次拟增持公司股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值 的认同，为了更好地支持公司持续、稳定、健康的发展拟实施增持计划。 2、本次拟增持股份的种类和方式：人民币普通股（A股），拟通过集中竞价方式实施增 持计划。 3、本次拟增持股份金额：合计增持股份金额不低于 120万元。 4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况2024年 7 月 11日增持期 间以及 增持计 划完成 后 6个 月内履行完 毕
承诺背景承诺主体承诺类 型主要承诺内容承诺时间承诺期 限履行情 况
　齐颖、孙迅、 敬德久、张萍、 赵泉、李岩、 杨军、赵扬）　及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。 5、本次拟增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起 6个月内（法律法规及上海 证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）。增持计划实施期间，如遇公 司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 6、本次拟增持股份计划的资金来源：增持主体自有资金及自筹资金。 7、本次增持计划不基于增持主体的特定身份，如丧失特定身份时将继续实施本次增持 计划。 8、本次拟增持股份锁定期安排：增持计划实施完成后的 6个月。 9、相关增持主体承诺：本次增持的董事、监事、高管及相关人员将严格遵守有关法律 法规的规定，将在上述实施期限内完成增持计划，同时在增持期间以及增持计划完成后 6个月内不减持所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。　　　
其他承诺天津国有资本 投资运营有限 公司其他（一）增持目的 基于对公司未来发展的坚定信心及长期价值的高度认可，为了提振投资者信心，切实维 护中小股东利益和市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，津投资本拟增持公司股 份。 （二）拟增持股份的种类和方式 拟通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式增持公司人民币普通股（A股）。 （三）拟增持金额 津投资本首次及后续增持股份金额合计不低于 2,000万元人民币且不超过 4,000万元人 民币。 （四）拟增持价格 本次增持不设置固定价格、价格区间，津投资本将基于对公司股票价值的合理判断，并 根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。 （五）增持计划的实施期限 自首次增持之日起 6个月内（法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定不允许增 持的期间除外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺 延实施并及时披露。 （六）增持计划的资金安排2024年 7 月 24日增持计 划实施 期间及 法定期 限内履行完 毕
承诺背景承诺主体承诺类 型主要承诺内容承诺时间承诺期 限履行情 况
　　　本次拟增持股份的资金来源为津投资本自有资金或自筹资金。 （七）增持主体承诺 将严格遵守有关法律法规，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股 份。 （八）其他事项 本次增持股份将严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于股份锁定期 限的安排。　　　
同业竞争 承诺期限 延长天津国有资 本投资运营 有限公司同业竞 争1、本次交易完成前，本公司控制的企业与上市公司及其控制子公司存在关于房地 产开发经营业务的同业竞争情况，本公司承诺在 2028年 7月 22日前通过本次交易 或其他资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资 公司等方式予以解决。 2、截至本承诺函签署之日，本公司直接或间接控制的除置入资产以外的其他企业 存在与置入资产经营相同或相似业务的情况，但不存在与置入资产的主营业务构成 重大不利影响的同业竞争。 3、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的 其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，避免从事与上市公 司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。 4、本次交易完成后，如公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上 市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即 通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。 5、本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控制股东一致行动 人的期间内持续有效。2025年 6 月 9日-履行中
注：2014年 6月，天津市房地产开发经营集团有限公司更名为“天津房地产集团有限公司”。


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