天和防务(300397):西部证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天和防务本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定翟晓东、薛冰两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、保荐机构、保荐代表人和项目组成员 ......................................................... 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 三、本保荐机构与发行人关联关系说明 ............................................................. 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 一、出具发行保荐书的依据 ................................................................................. 8 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ................................. 8 第三节 对本次向特定对象发行股票的推荐意见 ..................................................... 9 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ................................................................. 9 二、发行人本次发行履行的决策程序 ................................................................. 9 三、本次证券发行的合法合规性 ....................................................................... 10 四、发行人面临的主要风险 ............................................................................... 18 五、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 22 六、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况 ....................................... 27 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构、保荐代表人和项目组成员 （一）保荐机构 西部证券股份有限公司。 （二）保荐代表人和项目组成员 本保荐机构指定翟晓东、薛冰作为本次发行的保荐代表人，指定杨帆为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下： 翟晓东：本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格，主持或参与了众信旅游IPO、克明面业 IPO、新雷能 IPO、赛隆药业 IPO、国联股份 IPO等保荐承销类项目，亦负责或参与了科林环保和启迪桑德收购方财务顾问等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 薛冰：本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格，曾经参与或负责华纳药厂(688799.SH)、南新制药 (688189.SH)、艾布鲁环保 (301259.SZ)、九典制药(300705.SZ)等 IPO项目；“14武钢债”(122366)、“16联投 01”、方正科技公司债券、数字认证新三板挂牌、嘉禾生物新三板挂牌项目等。 杨帆：本项目协办人。曾先后负责和参与陕西能源（001286.SZ）IPO项目；劲嘉股份（002191.SZ）、蓝丰生化（002513.SZ）、陕西金叶（000812.SZ）重大资产重组项目；彩虹股份（600707.SH）、秦川机床（000837.SZ）再融资项目等。具有丰富的 IPO、并购重组和再融资项目的专业知识和行业经验。 项目组成员有魏遥、杨小军、欧阳泰来、黄娜娜、王珏、陈相宇、董琦、邢子倩、范琬洁。 二、发行人基本情况 公司中文名称：西安天和防务技术股份有限公司 公司英文名称：Xi'an Tianhe Defense Technology Co.，Ltd. 成立日期：2004年 5月 8日 上市日期：2014年 9月 10日 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天和防务 股票代码：300397.SZ 法定代表人：贺增林 注册资本：51,763.6745万元 统一社会信用代码：9161013175783164XA 注册地址：陕西省西安市高新区西部大道 158号 办公地址：陕西省西安市高新区西部大道 158号 邮政编码：710119 电话号码：029-88454533 传真号码：029-88452228 公司网址：http://www.thtw.com.cn 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 主营业务：军工装备、通信电子、新一代综合电子信息（天融工程） 本次证券发行类型：创业板上市公司向特定对象发行股票 三、本保荐机构与发行人关联关系说明 截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐机构内部审核程序如下： 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。 立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3以上的参会立项委员表决通过。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。 本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于 7人，来自内核部、质控部、合规管理部、风险管理部等内控部门的委员总人数不得低于参会内核成员总人数的 1/3。内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核成员表决同意。 本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送监管机构审核。 （二）内核意见 2025年 8月 19日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员会成员 7人，实到 7名。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。 本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为本项目同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请本次向特定对象发行股票。 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长贺增林先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）。2024年 9月 26日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，通过了相关议案。经核查，西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）不是私募投资基金。 第二节 保荐机构承诺事项 一、出具发行保荐书的依据 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐天和防务本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次向特定对象发行股票的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 西部证券作为发行人向特定对象发行股票的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》及《注册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构经过审慎核查，认为发行人具有向特定对象发行股票的条件，符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意保荐西安天和防务技术股份有限公司申请本次创业板向特定对象发行股票。 二、发行人本次发行履行的决策程序 （一）董事会 2024年 9月 26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过本次发行相关事项。 2025年 8月 27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 （二）股东（大）会 2024年 11月 28日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 2025年 9月 26日，公司 2025年第一次临时股东会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 保荐机构及保荐代表人核查了历次股东（大）会的决议及有关会议文件，认为发行人本次向特定对象发行股票已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行的合法合规性 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定； 2、本次发行股票的价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 本保荐机构根据《证券法》对发行人本次发行的相关条款进行了逐项核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定： 1、公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定； 2、本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《注册管理办法》相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： 1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长贺增林先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），且发行对象不超过35名；本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 本次向特定对象发行股票的价格为 6.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长贺增林先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），其作为发行对象已经发行人股东会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行的董事会决议公告日。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人贺增林先生控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙），天和防务不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 本次发行前，公司实际控制人为贺增林先生，直接持有上市公司 25.11%的英女士为夫妻关系，二人合计持有上市公司 28.15%的股份；按照本次向特定对象发行股票数量上限 110,584,518股计算，本次发行后，贺增林先生及刘丹英女士将控制公司 256,303,518股股份，占公司总股本的比例为 40.80%。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 鉴于本次发行对象君耀领航承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让（若中国证监会、深交所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行），同时经上市公司 2024年第二次临时股东大会非关联股东审议，同意本次发行对象君耀领航免于以要约收购方式增持股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。 （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2025年 6月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计项目明细情况具体如下： 单位：万元
单位：万元
2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次拟发行的股份数量为 110,584,518股，占本次发行前公司总股本的21.36%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行董事会决议日前 18个月内，上市公司不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，符合再融资间隔期的规定。 公司已在募集说明书中就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况进行披露，本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求，本次发行系综合考虑公司核心业务相关产品研发和业务开拓的资金需求所进行的理性融资，融资规模合理，募集资金的到位有利于增强公司资本实力和优化资本结构，进一步推进主营业务的发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，为公司持续、稳定发展奠定基础，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金，补充流动资金规模符合公司财务状况和主营业务经营需要，具备合理性。本次发行募集资金用途符合“主要投向主业”的相关规定。 4、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （六）本次发行符合《第 7号指引》的相关规定 1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形 经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上所述，本次发行符合《第 7号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。 2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形 （1）公司已建立了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。本次募集资金将全部用于补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。 （2）本次募集资金不涉及收购企业股权和跨境收购。 （3）公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。 （4）本次募集资金到位后将全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目实施。本次募投项目实施不存在重大不确定性。 经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及投向具体募投项目，募集资金使用及相关事项披露准确，符合相关监管要求。 综上，本次发行符合《发行监管指引第 7号》“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5 募集资金投向监管要求”的相关情形 本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目。 经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金投向符合监管要求。 综上，本次发行符合《第 7号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。 （七）本次发行符合《第 8号指引》关于“两符合”“四重大” 的相关规定 1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 本次募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，相关资金主要用于主营业务相关的日常经营活动，用途符合投向现有主业的相关规定。 公司主营业务涉及“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系，其中“通信电子”相关业务在报告期内收入占比均超过了 50%，为公司的主要业务；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 发行人主营业务及本次发行募集资金用途均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，公司现有的军工装备、通信电子等主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》中“禁止准入类”或“许可准入类”名单。 综上，本次发行满足《第 8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 2、本次发行不涉及“四重大”的情形 发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。 综上，公司本次发行符合《第 8号指引》关于两符合、四重大的相关规定。 （八）本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （九）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作 备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台等相关网站，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《第 7号指引》《第 8号指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合向特定对象发行股票的相关要求。 四、发行人面临的主要风险 （一）业务经营风险 1、宏观经济周期波动的风险 公司产品主要应用于“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三领域，具体应用于低空近防、边海防、要地防空、战场环境综合感知、数字军营、国防动员、5G军事应用和军工配套、4G/5G/6G、WIFI、NB IOT、卫星通信、T/R组件、射频电源、医疗等领域。目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待增强，推动高质量发展面临诸多挑战。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响产业的整体增速，对公司的客户、供应商及合作单位造成的影响也会导致公司受到一定波及，进而对公司的生产经营可能会带来一定的不利影响。 2、行业竞争与经营风险 公司目前已构建“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系。公司军品的最终客户为军方，其销售受行业政策、最终用户的具体需求、国际形势及国内形势变化等诸多因素的影响，使公司各期间订单数量存在不稳定性，导致公司的军品收入在不同会计期间内具有一定的波动性。 在射频产品方面，受上下游市场波动、大宗商品及稀土价格波动、产品和技术更迭加快等因素影响，行业竞争不断加剧，导致产品利润有所波动。在军品业务收入波动和射频器件行业竞争进一步加剧的影响下，公司面临的业务与经营风险进一步提升。 3、业务规模扩大带来的管理风险 近年来，公司围绕主营业务大力通过并购及设立新业务主体等方式开展行业资源整合，使得公司资产规模持续增长，业务领域不断扩大，产品线愈加丰富。 截至 2025年 6月末，公司拥有 20家一级子公司。公司规模的扩张对公司战略规划与执行、集团化管理、人力资源管理、风险控制及业务协同等方面的能力要求越来越高，若公司不能持续改进和提升经营管理能力，不能保持及提高经营机制的灵活性，提升生产管理能力，提升信息化建设速度，将面临来自于经营管理方面的风险。 4、技术研发风险 公司转型升级的战略布局和业务结构调整已经基本完成，目前已形成“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系互通融合的战略布局，并以此为基础推动相关技术研发及业务开拓。公司的重点研发产品均为高科技产品，尽管公司已经过充分论证，相关技术产品的产业化前景广阔，但由于该等新技术开发难度大，其产业化过程中也存在较多的不确定性，因此可能存在其产业化进程不达预期从而影响公司盈利能力和成长性的情况。 5、技术人员流失的风险 公司所处行业为资金、技术和知识密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，相关技术研发、解决方案、项目日常运营管理以及项目后期技术支持均需要专业的人员。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，为公司的长远发展奠定了良好的基础。随着市场竞争加剧，以及公司业务的快速扩张，如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加公司实现战略目标的难度。 6、汇率波动风险 受国内外经济形势的影响，外币汇率过去一年内波动较大。汇率波动受各国国际收支及外汇储备、利率水平、通货膨胀率、市场预期等多方面因素影响，具有较强的不确定性，如果公司海外业务所涉及的货币汇率出现大幅波动，可能会导致公司业绩面临出现相应波动的风险。 7、客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售占比均超过 65%，客户集中度较高，主要原因系公司下游通信行业呈现出明显的龙头效应，市场份额较为集中。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款回收风险 截至 2025年 6月末公司应收账款账面价值为 18,393.97万元，占公司 2025年 6月末资产总额的 7.21%。虽然应收账款的主要债务方均是规模大、资信良好、与公司有着长期合作关系的公司，应收账款的回款有着较强的保障，但应收账款金额较大将影响公司的资金周转。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化及其他客观因素的持续影响，还将可能导致公司出现坏账和资产周转效率下降的风险。 2、持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 50,182.90万元、35,068.85万元、40,239.62万元和 17,620.05万元，收入整体呈现波动趋势，对应期间归属于母公司股东的净利润分别为-15,118.53万元、-19,581.66万元、-10,536.87万元和-5,778.08万元，报告期内公司净利润持续为负，如果后续公司相关业务经营不及预期，可能存在持续亏损的风险。 3、最近一期业绩下滑风险 2025年 1-6月公司营业收入为 17,620.05万元，较去年同期减少 3,040.24万元，同比下降 14.72%；归属于上市公司股东的净利润为-5,778.08万元，较去年同期的-2,763.86万元亏损扩大 3,014.22万元，同比下降 109.06%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,904.51万元，较去年同期的-3,000.89万元减少 2,903.62万元，同比下降 96.76%，主要系受用户采购计划和国内军方已签订合同但尚未实现产品交付等因素的影响，导致高毛利业务收入金额和占比下降所致。 4、偿债风险 截至 2025年 6月 30日，公司短期借款为 17,937.66万元，一年内到期的非流动负债为 21,573.17万元。随着公司经营范围的逐步扩大，以及业务开拓和持续研发投入的需要，公司对资金的需求也将相应增加。若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与银行合作关系的发展受到限制、性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。 5、商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 7,622.62万元、7,622.62万元、6,915.67万元和6,915.67万元，占总资产比例分别为2.98%、2.99%、2.82%和2.71%，主要系公司收购华扬通信、南京彼奥等企业时合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值所形成。若相关资产组未来出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致业绩不及预期，则商誉存在减值的风险，从而对公司业绩造成不利影响。 6、固定资产折旧增加导致业绩下滑的风险 截至 2025年 6月末，公司在建工程账面金额为 86,495.54万元，占资产总额的 33.89%，金额较大且占资产总额比例较高，随着上述在建工程陆续达到预定可使用状态转为公司固定资产，公司每年固定资产折旧也将随之增加，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建项目在投产后未能达到预期效益，存在进一步导致公司业绩下滑的风险。 （三）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、审批与发行风险 本次发行股票尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 2、股票价格波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。 3、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 本次发行将扩大公司股本及净资产规模，资本结构将更加稳健，公司整体资本实力得以提升，滚存未分配利润由新老股东共享。本次发行完成后一定时期内公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，公司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。 （四）其他风险 控股股东股份质押风险 截至本保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人贺增林先生与其一致行动人刘丹英女士二人合计持有公司股份 14,571.90万股，占公司总股本的 28.15%，其中贺增林先生质押股份 7,470.97万股，占二人合计持有公司股份数量的 51.27%。 若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、本次发行认购资金投入、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，则公司可能面临控制权不稳定的风险。 五、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人自身优势较为明显，具有较好发展前景 1、公司产品具有良好的市场前景 公司军工装备业务现有产品的目标市场主要为国内军方及我国允许出口的发展中国家的军方。在国内市场，基于技术研发难度大、取得军工资质及产品型号立项、定型要求严格且所需周期较长等原因，军工电子行业呈现较高的进入壁垒，国内潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入，且公司在国内低空近防相关领域已取得了先发优势；同时由于国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，国外类似产品进入我国的可能性不大。 在国际市场上，国际军品贸易主要并不是由市场决定，而是由进出口国家双边关系及国家战略、国际安全局势的变化决定，各出口国根据其全球战略和国家利益的需要，向各自的友好国家出口装备。同时，军方市场具有“先入为主”的特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性与完整性，短期内不会轻易更换。公司在已出口区域已具备一定的市场地位和先发优势。 公司通信电子业务主要以华扬通信、南京彼奥为业务平台。 华扬通信主要为各大通信设备制造商提供各类微波射频无源器件及其他射频无源器件，包括环行器、隔离器等。目前，国内从事移动通信基站设备零部件制造的厂商较多，竞争激烈，但在微波射频无源器件市场竞争的厂商不多。华扬通信主要竞争对手为国外的 Skyworks与世达普。经过多年的不懈努力，华扬通信已形成了“微波射频无源器件+其他射频无源器件”两位一体的产品体系。目前华扬通信已成为国内微波射频无源器件行业的主要参与者，拥有了一批行业领先的优质客户群体，凭借在产品质量控制及大批量交付能力方面的优势，华扬通信在射频微波环行器、隔离器领域已成为少数进入全球主流通信设备制造商供应商名录的企业，处于行业领先地位。 南京彼奥经过长期的研发投入和技术积累，已拥有多项应用于高性能旋磁铁氧体材料研发和生产的专利技术。南京彼奥在小线宽铁氧体材料和高介电常数铁氧体材料的研发及批量生产上取得了较大技术突破，打破了高磁性、高尺寸精度和高一致性等的高端铁氧体领域长期被国外企业掌控的局面，逐步实现这一领域高端材料国产化替代，形成了对 5G环行器、隔离器的重要技术支撑，已经成为全球通信行业的环行器、隔离器主流厂家的主要供应商之一，在业内形成了领先的市场地位。南京彼奥在技术研发、市场地位、客户资源等方面较为突出的竞争优势，为其经营业绩提供了有效保障。 2、竞争优势 （1）清晰的发展战略及三大业务协同发展优势 公司成立之初即制定了“三十年三个阶段六步走”的发展战略，并在其后的探索发展中调整、完善，成为企业发展的清晰纲领，确保企业沿着正确的发展方向前行。 目前，公司已经形成以低空超低空防御体系能力为核心目标的三大业务体系：“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务协同发展，一方面为公司创造了更多的业绩增长机遇，另一方面建立了抵御下游行业波动风险的能力，能够快速适应多变的市场环境，使得发行人整体经营业绩不会因个别行业、个别客户的波动而受到较大影响。 （2）完整的产业布局优势 公司围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系，建立了以西安科研中试基地和天和防务二期 5G通讯产业园为中心，完善了陕西、海南、北京、南京、成都、深圳等多地的产业布局，构建了比较完备的产品体系，具备一定的产品和技术优势。 1）军工装备领域，公司在深耕传统业务的基础上，增强内生动力，把握市场机遇，积极加大国际市场拓展力度，聚焦客户需求，在低空近防（反巡航弹、反无人机及蜂群等）、边海防、数字军营、海洋探测和军工配套五大业务方向不断完善，拥有便携式防空导弹情报指挥系统系列、野战通信指挥系统系列、雷达与作战指挥系统、智能边海防立体侦察指挥系统装备系列以及低空目标指示雷达及地面、海面目标侦察监视雷达、边海防智能哨兵系列、水下无人作战系统（猎声）系列等多项核心产品。 2）通信电子领域，公司以研发和生产面向无线基础设施和智能终端市场所需射频芯片、器件、模块和材料为核心业务，以子公司华扬通信、南京彼奥、成都通量、天和嘉膜为业务平台，与国际主流基站厂商均开展产品合作，已形成了良好的市场基础和技术优势。 公司产业布局相对完善，具有一定成本优势，在做深做细主要产品的同时逐步扩大产品范围。公司通过产业链上下游的精心布局，从材料端做起，降低产品成本，增强产品的竞争力，以应对激烈的市场竞争格局。公司以旋磁铁氧体磁性材料为核心部件的器件产品已用于移动通讯、雷达等领域，是全球环行器厂家的主要原材料供应商，同时公司也是隔离器、环行器产品下游设备商的主要供应商，具有较强的市场影响力。 （3）品牌与客户资源优势 发行人是我国最早一批进入军品整机系统科研生产领域的民营企业，是国内最早一批实现军品整机系统装备部队并批量出口外销的民营军工企业，也是国内最早一批实现多用途关键技术创新和产品研发、制造企业。经过多年深耕，公司拥有完整的军工科研生产资质，是国家级高新技术企业、全联科技创新企业、陕西省优秀民营企业、陕西省创新型企业、陕西省“双百工程”重点企业、陕西省知识产权优势企业、西安市大数据企业等。 军品方面，公司已有多个型号装备列装国内军方使用，多个系统级产品立项并出口国外，公司积极响应跟随国家“一带一路”发展战略，与多个国家建立了合作关系，相继参加了珠海、马来西亚等多个国际知名防务展，形成了良好的产品市场基础和广泛的国际影响力。 民品方面，公司的通信电子业务经过对产业链上下游的整合，在旋磁铁氧体磁性材料等移动通信有源及无源器件方面，构建了完整的产业链，已逐步实现了从材料到后端器件及应用的重点突破，进入全球主流通信设备制造商的合格供应商名录，成为主要供应商，形成了良好的市场能力和市场基础。公司主要客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，采购时会优先考虑其体系内熟悉并且口碑良好的供应商，对公司的品牌影响力存在一定提升作用，同时公司成功在主流通信设备制造商的供应商体系内供货并取得良好的应用效果，相对于其他新进入竞争者将更容易获取后续订单，已形成先发优势。 公司产品在低空近防和射频相关细分领域得到了广泛的认可，为公司在军工装备和通信电子领域奠定了良好的领先和竞争力基础，确保了公司产品、技术在国内、国际市场的品牌优势和市场优势。 （4）创新驱动优势 公司坚持以自主创新驱动高质量发展，不断探索和尝试前沿科技，不断推动技术革新和产品升级，致力于将创新成果转化为实际生产力，成功取得了一系列核心产品的研发成果和关键核心技术的重点突破。 报告期内，公司不断推动科技创新，在技术预先研究、领先应用和技术产品化、工程化方面的创新能力持续提升引领产业升级。公司在科技创新过程中，始终突出自身作为技术创新的需求主体、投入主体、研发组织主体和成果转化主体作用，通过与各军地高校院所保持紧密合作，建立起产、学、研、用协同创新机制，构建了国防科研资源跨行业、跨地区的合作共享模式。 公司始终将技术创新作为核心发展战略之一，历来重视研发投入，拥有与主业相关的专利及各类知识产权千余项，形成了大量的自主研发成果。公司持续推进数字化、智能制造和技术创新，持续提升产品品质与公司核心竞争力。公司获批成立的“院士专家工作站”和“博士后创新基地”，是培养、吸引青年高层次人才的重要载体，有利于公司高端研发人才的引进，深化产学研合作机制，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力。 （二）行业发展给发行人发展带来机遇 军工行业是国家安全和国防建设的重要支柱，涵盖了从传统军品制造到高端军工电子技术等多个领域。近年来，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速发展，军工行业呈现出快速增长的趋势。根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所（SIPRI）发布的全球军费开支数据统计报告，以实际购买力计算，2024年全球军费开支总额达到 2.72万亿美元的历史新高，较 2023年增长 9.40%，连续第十年增长。 在现代高技术条件下，制空权的争夺已成为决定战争胜负的重要因素，现代局部冲突中无人机使用频次高，末端防空重要性凸显，为了应对无人机威胁，世界各国普遍重视低空监视雷达的研发，低空监视雷达成为现代战场中的关键装备。根据 Modor Intelligence的数据，全球 2021年防空系统市场价值为 140.5亿美元，预计到 2027年将达到 214.10亿美元，预计预测期内（2022-2027年）复合年增长率为 7.43%，其中增长最快的市场是亚太市场。2025年 3月 5日，在第十四届全国人民代表大会第三次会议上提交的预算草案显示，2025年全国财政安排国防支出预算 17,846.65亿元，增长 7.20%，增幅与 2024年相比持平，显示国家高度重视国防军队建设投入。近 10年我国国防预算占 GDP比重基本维持在1.21%-1.32%之间，数值相对稳定，与全球主要国家相比，我国国防预算 GDP占比处于较低水平，未来有望加大投入。军工行业作为保障国家安全的重要力量，在国防预算稳定增长的推动下，将迎来更加广阔的发展空间和机遇。 我国国防军费投入主要包括装备费、人员生活费和训练维持费，《新时代的中国国防（2019）》白皮书显示，2010-2017年我国的国防费用占比中，人员生活费从 34.90%下降至 30.80%，训练维持费从 31.90%下降至 28.10%，装备费从33.20%提升至 41.10%，经费分配明显向装备倾斜，国防军费支出结构持续优化。 《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出，要持续深化国防和军队改革，加强网络信息体系建设运用统筹，构建新型军兵种结构布局，加快发展战略威慑力量，大力发展新域新质作战力量，统筹加强传统作战力量建设。发展新域新质作战力量，势必着重发展全新领域的新质战斗力，如无人机、微波、高度信息化、智能化新型装备等新质作战力量。 随着我国国防和军队信息化的加速推进，预计未来我国军费结构中信息化武器装备和新域新质作战装备占比将进一步提升。 随着 5G、5G-A技术的快速发展，射频技术在军事领域的潜力日益凸显，成为推动军事信息化、智能化和网络化转型的关键力量，特别是 T/R组件的发展使得军事装备能够更好地适应这些特点，实现信息的快速获取、处理和传输。T/R组件主要由振荡器、滤波器、移相器、限幅器、功率放大器、低噪声放大器、控制电路等组成，最终目的是实现波束控制、赋形与扫描，是雷达系统的最核心部分。由于有源相控阵雷达在频宽、功率、效率以及冗度设计方面存在巨大优势，目前已逐步成为雷达发展的主流，而 T/R组件作为相控阵雷达的最核心部件，少者需几十数百，多则要成千上万个 T/R组件，未来随着军队现代化建设和电子信息化的发展，雷达的需求量提升必定带来 T/R组件需求量的快速攀升。此外，近年我国出台了多项政策加快推进卫星互联网发展，无论是从战略端还是供需端，低轨卫星的发射已刻不容缓，随着技术端和成本端的逐步成熟，2025年低轨卫星进入快速发展期，市场发展前景广阔，低轨卫星需求的爆发也将带动卫星载荷T/R组件的需求高增。因此，T/R组件及芯片在星载、机载、舰载、车载、地面雷达等领域应用广阔，尤其是军事与卫星通信领域方面，发展空间巨大。 六、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况 本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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