爱威科技(688067):爱威科技股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范爱威科技股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)控股子公司(以下简称“子公司”)经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《爱威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司，指公司持有其100%股权的子公司以及公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权数额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等股东权利。 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作、财务、风险等进行全方位管控，确保子公司业务符合公司总体发展战略，规范运作，避免潜在风险。 第四条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏。 第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不过度干预子公司的日常生产经营活动。 第六条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》《自律监管指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第七条 公司根据内部控制制度，在子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策与信息报告、内部审计、人事等方面进行指导、管理及监督。 第二章 组织管理 第八条 子公司应根据自身情况和行业特点，建立健全内部管理制度，包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、投融资管理制度、风险管理制度、内部审计制度、信息披露事务管理制度、合同管理制度、印章管理制度等，并报母公司备案。 第九条 公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内公司派出人员做适当调整。 第十条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 子公司的“三会”议事规则应参照母公司的相关规则制定，确保决策的科学、民主和透明。 第十一条 由公司派出的监事（若有）在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。 第十二条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第三章 财务管理 第十三条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第十四条 子公司原则上不独立设置财务部门，由母公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立子公司的会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。在经过母公司批准的情况下，子公司可独立设立财务部门，并按照本制度第十五条至第二十三条执行财务管理制度。 第十五条 子公司应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。 第十七条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。 第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表等。 第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司任何人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。 第二十一条 子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和“小金库”。 第二十二条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。 第二十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营及投资决策管理 第二十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第二十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第二十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第二十七条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。主要内容包括但不限于报告期经营情况、财务收支状况、工作完成情况、下一阶段重点计划安排等。具体报送安排如下：（一）月度财务报表及分析报告：应于月度终了后10个工作日内报送。 （二）季度、半年度及年度财务报表及分析报告：应于相应期间终了后15个工作日内报送。 （三）年度财务预算方案：应于每年11月底前报送母公司审批。 第二十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全过程管理，实现投资效益最大化。 第二十九条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督和批准。 第三十条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，参照子公司《公司章程》和内部控制制度的规定履行相应的程序。 第三十一条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除劳动关系，并且可以依法要求其承担赔偿责任。 第五章 重大事项决策与信息报告 第三十二条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： （一）增加或减少注册资本； （二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财、提供财务资助等事项； （三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； （四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；（五）子公司合并或分立； （六）变更公司形式或公司清算等事项； （七）修改其公司章程； （八）子公司发展计划及预算； （九）签订重大合同； （十）公司或子公司认定的其他重要事项。 子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可提交子公司董事会或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司信息披露管理相关制度的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。 第三十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》《爱威科技股份有限公司关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部控制制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十四条 公司需要了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十五条 子公司应严格执行公司关于重大信息保密的相关规定，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第六章 内部审计监督与检查制度 第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第三十七条 内部审计内容主要包括：财务审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。 第三十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第三十九条 经公司批准的审计意见书或审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第四十条 子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第四十一条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部门、财务部门、行政部门和其他相关职能部门负责。 第四十二条 检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查章程履行的情况、债务情况、重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第七章 人事管理制度 并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受公司人力资源部门对其人力管理方面的指导、管理和监督。 第四十四条 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其被任命后5个工作日内报公司备案。 第四十五条 子公司应按照公司要求，及时将以下劳动人事信息上报公司备案： （一）年度劳动力使用计划及上年执行情况； （二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况； （三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况； （四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。 第四十六条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或子公司章程的规定、怠于履行职责，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人批评、警告直至解除劳动关系；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。 第八章 行政、文化与品牌管理 第四十七条 子公司在行政事务上应接受母公司的统一指导，包括但不限于公文管理、档案管理、会议管理、后勤管理、资产管理等。 第四十八条 子公司应融入母公司的企业文化，贯彻母公司的核心价值观，维护公司整体品牌形象。在对外宣传、使用公司标识等方面，应严格遵守母公司的统一规定。 第四十九条 子公司的印章刻制、使用和管理应参照母公司的印章管理制度，建立严格的审批和使用登记流程。 第五十条 在公司园区内生产经营办公的子公司，其日常后勤、用餐、住宿等行政后勤安排需服从母公司的统一协调与安排。 第九章 附则 第五十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相冲突的，应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本制度。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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