航宇科技(688239):中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司不提前赎回“航宇转债”的核查意见
关于贵州航宇科技发展股份有限公司 不提前赎回“航宇转债”的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）2022年度向特定对象发行 A股股票、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，对航宇科技不提前赎回“航宇转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转债发行上市基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1069号）同意，公司向不特定对象发行 66,700.00万元的可转换公司债券，期限 6年，每张面值为人民币 100元，发行数量为 667,000手（6,670,000张）。 经上交所自律监管决定书[2024]118号文同意，公司 66,700.00万元可转换公司债券将于 2024年 9月 10日起在上交所挂牌交易，债券简称“航宇转债”，债券代码“118050”。 根据有关规定和《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“航宇转债”自 2025年 2月 27日起可转换为公司股份。 “航宇转债”转股价格调整情况如下： 因公司 2022年第二期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励对象离职或职务变更，公司于 2024年 12月 27日完成了 2022年第二期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分已经授予但尚未解除限售的限制性股票的回购注销程序，以 34.51元/股的价格向前述激励对象回购 133,560股予以注销，公司股本总数由 147,922,548股减少至 147,788,988股。根据《募集说明书》相关规定计算，因公司已回购注销的限制性股票总数占公司总股本的比例较小，经计算并四舍五入，限制性股票回购注销完成后，“航宇转债”的转股价格不变，仍为 32.64元/股。具体情况详见公司于 2025年 1月 10日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《航宇科技关于不调整可转换公司债券“航宇转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-007）。 因公司实施 2024年年度利润分配，“航宇转债”的转股价格由 32.64元/股调整为 24.97元/股，调整后的转股价格自 2025年 6月 3日起生效。具体情况详见公司于 2025年 5月 27日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《航宇科技关于可转换公司债券转股价格调整暨转股复牌的公告》（公告编号：2025-046）。 2025年 9月 8日，公司完成了 2022年第二期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分已经授予但尚未解除限售的限制性股票的回购注销程序，共计回购注销 1,280,136股，回购注销完成后，公司注销日的总股本由 191,906,054股减少至 190,625,918股。根据《募集说明书》相关规定计算，限制性股票回购注销完成后，“航宇转债”的转股价格由 24.97元/股调整为 24.96元/股。具体情况详见公司于 2025年 10月 11日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《航宇科技关于可转换公司债券“航宇转债”转股价格调整暨转股停复牌》（公告编号：2025-084） 综上，“航宇转债”的最新转股价格为 24.96元/股。 二、可转债赎回条款 根据公司《募集说明书》，“航宇转债”赎回条款的相关约定如下：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （一）到期赎回 在“航宇转债”期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。 （二）有条件赎回条款 在“航宇转债”转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或“航宇转债”未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指“航宇转债”持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 三、有条件赎回条款成就的情况 自 2025年 10月 9日至 2025年 10月 29日，公司满足股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（即 32.45元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“航宇转债”有条件赎回条款。 四、本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于 2025年 10月 29日召开第五届董事会第 33次会议，审议通过了《关于不提前赎回“航宇转债”的议案》，董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资者利益，决定不行使“航宇转债”的提前赎回权利，同时决定未来 3个月内（即 2025年 10月 30日至 2026年 1月 29日），如再次触发“航宇转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。 五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“航宇转债”的情况 经核实，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的 6个月内（即 2025年 4月 30日至2025年 10月 29日）交易“航宇转债”的情况如下： 单位：张
公司以 2026年 1月 30日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发“航宇转债”的有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“航宇转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。 七、保荐人意见 经核查，保荐人认为：航宇科技本次不行使“航宇转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及航宇科技《募集说明书》的约定。 综上，保荐人对航宇科技本次不提前赎回“航宇转债”事项无异议。 中财网
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