西部创业(000557):信息披露管理办法
信息披露管理办法 （经2025年10月28日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条为了规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下 简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维 护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件和 《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《章程》） 的规定，制定本办法。 第二条本办法所称“信息”是指：公司的定期报告；公 司或者所属分公司、子公司在对外投资、经营活动中发生的可 能对公司股票价格产生影响的任何行为与事项；公司控股股东、 实际控制人和其他股东转移其所持有的本公司股份的事项；证 券监管部门要求披露的可能对公司的股票价格产生重大影响、 而投资者尚未知悉的重大信息。 本办法所称“披露”是指：公司或相关信息披露义务人按 照法律、行政法规、部门规章，《上市规则》、公司《章程》及 本办法的有关规定，在规定的时间内、以规定的披露方式，通 过深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体 向社会公众公布上述信息。 第三条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信 息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向 任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和 中国证监会的规定。 第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、 公平。 第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非 法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法 需要披露但尚未披露的信息。 第六条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露 与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法 披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息 披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不 得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍 生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其 他违法违规行为。 第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高 级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关 方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第九条公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应 当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒 体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会 公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的 网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布 信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问 等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相 关公告。 第十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报 送宁夏证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外 文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义 时，以中文文本为准。 第二章 应当披露的信息及披露标准 第一节定期报告 第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信 息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计。 第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个 月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个 月内，编制完成并披露。 第十四条年度报告、中期报告的格式及编制规则按中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第十五条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十六条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司 前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情 况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影 响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经 营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关 的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产 业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合 理决策。 第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信 息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意 后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权 票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管 理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责 任不仅因发表意见而当然免除。 第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告，并做好与监管机构和投资者的解 释、沟通预案。 第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩 传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当 及时披露本报告期相关财务数据。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节 临时报告 第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对 公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资 产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被 冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预 计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制 措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十二条公司变更公司名称、股票简称、《章程》、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披 露。 第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时 履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件 发生时。 第二十四条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险 因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进 展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的 影响。 第二十六条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及 时报告董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，应及时报告董事会秘书，公司应 当履行信息披露义务。 第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生 重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务， 披露权益变动情况。 第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消 息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司 应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问 询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准 确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他 重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成 证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的 发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书 面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十一条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实 际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司 履行信息披露义务。 第三十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审 议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通 过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议 程序和信息披露义务。 第三十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知 公司，配合公司履行信息披露义务。 第三章 信息的编制、审核及披露程序 第三十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关 注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定 期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券 服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审 阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的 公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十五条定期报告的编制、审议及披露程序： （一）董事会秘书、财务负责人根据中国证监会关于定期 报告的要求编制定期报告草案； （二）董事会秘书将定期报告草案提交总经理、董事长初 审； （三）董事会秘书将定期报告初审稿及相关资料送达董事 审阅； （四）董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行事 前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （五）董事会秘书负责送达董事审阅； （六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 董事、高级管理人员对定期报告进行确认； （七）董事会秘书负责组织定期报告披露工作。 第三十六条重大信息的报告程序。公司董事、高级管理 人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通 知董事会秘书，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告， 并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；各部门和子公司 负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关 的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘 录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认， 因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送 董事会秘书和董事会办公室。 第三十七条临时报告的编制、审核及披露程序。 （一）信息披露义务人向董事长及董事会秘书报告并提供 重大信息的相关资料； （二）董事会秘书根据信息披露义务人提供的资料进行合 规性审查，并据此拟写临时报告； （三）总经理、董事长对临时报告进行审阅、签发； （四）董事会秘书将临时报告提交深圳证券交易所审核后 披露； （五）董事会秘书将临时公告披露情况及时通报董事、高 级管理人员。 第三十八条公司的信息披露工作由董事会秘书统一负责 对外发布，其他董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得 对外发布公司未披露的重大信息。 第三十九条公司对外宣传文件的编制、审核、通报流程： 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄 漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书 书面同意。 第四十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议 后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、 更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换 的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四章 投资者关系活动规范 第四十一条公司投资者关系活动规范参照《宁夏西部创 业实业股份有限公司投资者关系管理办法》执行。 第四十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事 件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五章 信息披露的责任 第四十三条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责 任；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司 信息对外公布等相关事宜；董事会办公室是公司信息披露事务 的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 第四十四条公司董事、审计委员会、董事会秘书、高级 管理人员、各部门、各控股子公司负责人、股东及实际控制人 在信息披露中的职责： （一）董事 1.董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 获取信息披露决策所需要的资料； 2.董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司 董事会，同时知会董事会秘书； 3.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向大 股东、投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息； 4.公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）审计委员会 1.审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露 存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议； 2.审计委员会对公司财务检查情况、董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者公司《章程》的行为进行 对外披露时，应提前以书面文件形式通知董事会； 3.当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、 高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并 提供相关资料； 4.审计委员会委员在知悉公司的未公开重大信息时，应及 时报告公司董事会，同时知会董事会秘书； 5.审计委员会需对外公开披露信息时，须将拟披露的审计 委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理 具体的披露事务； 6.审计委员会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制 和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况； 7.审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料 的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任； 8.除非法律、法规另有规定，审计委员会委员不得以公司 名义向股东和媒体发布未公开重大信息。 （三）董事会秘书 1.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道 并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董 事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了 解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； 2.作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书 负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本 办法、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、 办理定期报告和临时报告的披露工作； 3.董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来 访、回答投资者咨询、向投资者提供公司已披露的资料； 4.董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使 公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，在 内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告 深圳证券交易所和宁夏证监局。 （四）高级管理人员 1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者 财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息，同时知会董事会秘书； 2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告 和其他事项的询问； 3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应 通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。 （五）公司各部门、各控股子公司的负责人 1.公司各部门、各控股子公司的负责人应定期或不定期向 总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、 资金运作情况和盈亏情况； 2.公司各部门、各控股子公司的负责人应及时向董事会秘 书报告与本部门、各控股子公司相关的未公开重大信息； 3.董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门 （包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及 时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 （六）股东及实际控制人 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股东、实际控制人发 生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信 息披露义务： 1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化； 2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3.拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4.公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和 发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披 露义务； 5.中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或 者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及 时、准确地公告。 第四十五条董事、审计委员会、董事会和高级管理人员 应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息 披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配 合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计 委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够 第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、 公平性和完整性。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进 行自查，发现问题的，应当及时改正。 第四十六条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理 人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方 面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控 制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第四十七条公司应当向聘用的证券公司、证券服务机构 提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整， 不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时， 发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导 性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求公司补 充、纠正。不予补充、纠正的，应当及时向宁夏证监局和深圳 证券交易所报告。 第六章 重大信息的保密措施 第四十八条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或 者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的重大信息， 为内幕信息。有关内幕信息的保密措施、内幕知情人的范围和 保密责任参照《宁夏西部创业实业股份有限公司内幕信息保密 管理办法》执行。 第四十九条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播 公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研 究报告等文件中使用内幕信息。 第五十条公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保 密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布 信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽 量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第五十一条子公司负责人为子公司信息披露事务管理和 报告的第一责任人。 第五十二条子公司应当指派专人负责信息披露工作，及 时向董事会秘书和董事会办公室报告子公司的相关信息。 第五十三条子公司应当向董事会秘书和董事会办公室报 告本办法规定的所有重大事件以及其他可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生影响的事件。子公司指派专人向董事会 办公室报告，如遇紧急事件直接向董事会秘书报告。 第五十四条董事会秘书和董事会办公室向子公司收集相 关信息时，子公司应当积极予以配合。 第八章 与监管部门相关文件的内部报告制度 第五十五条应当报告、通报的监管部门文件的范围包括 但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细 则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以 上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、 问询函等任何函件等等。 第五十六条中国证监会可以要求公司或者公司董事、高 级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关 资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。 公司及公司董事、高级管理人员应当及时作出回复，并配合中 国证监会的检查、调查。 第五十七条公司收到监管部门发出的第五十五条、第五 十六条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉 及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘 书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十八条公司董事会办公室负责相关文件、资料的档 案管理，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。 第五十九条董事、高级管理人员、控股股东和相关单位、 各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会 办公室应当予以妥善保管。 第六十条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由董 事会办公室负责记录，并作为公司档案统一保管。 第十章责任追究与处理措施 第六十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充 分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报 告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 第六十二条公司实行年度报告信息披露重大差错责任追 究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究； 过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究 责任有关的资料，按规定提出处理意见，上报公司董事会批准 并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。被调 查人及公司的董事、高级管理人员、公司各有关部门、分公司、 子公司、控股股东、实际控制人以及其他相关人员应当配合调 查工作,不得阻挠、推诿或干预调查工作。 第六十三条有下列情形之一的，应当追究年度报告责任 人的责任： （一）董事、高级管理人员拒绝对公司年度报告签署书面 意见，致使公司年度报告未能按时披露的； （二）公司董事、高级管理人员未能在审核年度报告过程 中尽职造成年度报告披露出现重大失误并造成重大不良影响 的； （三）公司董事、高级管理人员及与年度工作相关的人员 未能严格履行年报保密义务，造成业绩泄露或者业绩传闻导致 公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （四）未按国家会计政策及制度执行造成重大会计差错的； （五）隐瞒信息或提供不实信息，致使年度报告披露信息 出现重大差错、重大遗漏或影响投资者正确判断的； （六）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市 公司信息披露管理办法》《上市规则》《章程》以及中国证监会 和深圳证券交易所发布的有关定期报告披露指引、准则、通知 等，使年度报告信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （七）证券监管机构认定的其他情形。 第六十四条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于 处理对责任人进行处理： （一）有效阻止不良后果发生的； （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情 形的。 第六十五条在对年度报告责任人作出处理前，应当听取 其意见，保障其陈述和申辩的权利。被追究责任者对董事会的 处理决定有不同意见的,可以在董事会作出决定后30日内提出 书面申诉意见并上报公司董事会复议1次。申诉、复议期间不 影响处理决定的执行。经调查确属处理错误、失当的,公司董 事会应当及时纠正。 会计师事务所及相关注册会计师在公司年度报告审计过 程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加 强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，强化风险导向 审计理念，勤勉尽责，谨慎执业，为资本市场提供高质量的审 计报告。如审计报告发生重大差错，给公司造成不良影响的， 公司保留追究其责任的权利。 第六十六条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会 应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相 关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当 尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的 机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管 部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、 合作方、媒体、研究机构等。 第六十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告， 直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以 合并处罚。 第六十八条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》 等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处 分情况应当及时报告深圳证券交易所。 第十一章 附 则 第六十九条本办法下列用语的含义： （一）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重 大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及 其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信 息披露义务的主体。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2个交 易日内。 （三）关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关 联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级 管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他 组织）； 4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内， 存在上述情形之一的； 6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管 理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月 内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。 （四）为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、 证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动 制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法 律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、 会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、 资信评级机构等。 （五）年度报告信息披露重大差错，是指年度报告信息披 露工作中有关人员不履行或者不忠实履行职责、义务或其他个 人原因，导致公司披露年度报告信息出现重大差错、重大遗漏 或误导性陈述等情况，给公司造成重大经济损失或不良社会影 响。 （六）年度报告信息披露重大差错责任追究，是指公司董 事、高级管理人员以及与年度报告信息披露工作有关的单位和 人员发生失职、渎职、失误，致使公司年度报告披露信息出现 重大差错、重大遗漏或误导性陈述，给公司造成经济损失和不 良影响时，必须追究责任人的行政、经济责任。 第七十条持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司 有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本办法相 关规定。 第七十一条本办法未规定的信息披露有关事宜，按照适 用的有关法律、法规及其他规范性文件执行。本办法与有关法 律、法规及规范性文件有冲突时，以法律、法规、规范性文件 为准。 第七十二条本办法由董事会负责解释。 第七十三条本办法自董事会审议通过之日起实施，原《宁 夏西部创业实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追 究制度》同步废止。 中财网
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