西部创业(000557):内幕信息保密管理办法
内幕信息保密管理办法 （经2025年10月28日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简 称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等有 关法律法规、规章和《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》、 《宁夏西部创业实业股份有限公司信息披露管理办法》的有关规 定，制定本办法。 第二条 本办法适用范围为公司董事、高级管理人员、各部 门、子公司及其他可能接触内幕信息的相关人员。 第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构，按照确定重点、 全面动员、监管有力、惩处必严的原则，切实做好内幕信息管理 相关工作。 第四条 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档 案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主 要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜，董事会办公室具体办理内幕信息管理事务性工作。董事 长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见。 第五条 董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构及 新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第六条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董 事会批准或董事会秘书同意，任何单位和个人不得非法获取、提 供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者 建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、 研究报告等文件中使用内幕信息。对外报道、传送的文件、资料 等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会 秘书审核同意，方可对外报道、传送。 第七条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内 幕信息的保密工作。董事会秘书、董事会办公室根据重大事项进 展情况，在关键节点要求相关机构和人员做好内幕信息保密工作， 督促相关单位和机构及时登记、汇总、报送内幕信息知情人名单。 第八条 公司及公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易 价格。 第二章内幕信息的含义与范围 第九条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉 及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未 公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易场所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体上正式公开的事项。 第十条 内幕信息的范围： 1.公司及下属公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司及下属公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 3.公司及下属公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关 联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响； 4.公司及下属公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出 售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 5.公司及下属公司发生未能清偿到期债务的情况； 6.公司及下属公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违 约情况； 7.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8.公司债券信用评级发生变化； 9.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 10.公司董事、高级管理人员发生变动，董事长或者高级管 理人员无法履行职责； 11.涉及公司及下属公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事 会决议被依法撤销或者宣告无效； 12.公司及下属公司新增借款或者对外提供担保超过上年末 净资产的20%； 13.公司及下属公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； 14.公司及下属公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报 废； 15.公司及下属公司分配股利、增资的计划，公司股权结构 的重要变化，公司及下属子公司减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 16.公司及下属公司发生重大亏损或者重大损失； 17.公司及下属公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 18.公司及下属公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强 制措施； 19.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第十一条 第十条所述“重大”或“重要”的标准是： 1.交易涉及的资产总额占公司及下属公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值或评 估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司及下属公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的10%以上，且绝对额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司及下属公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司及下属公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司及下属公司最近一个会计年度经 审计的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三章 内幕信息知情人的含义与范围 第十二条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的 公司内部和外部相关人员。 第十三条 本办法所称内幕信息知情人，包括但不限于： 1.公司及公司董事、高级管理人员；公司控股股东、实际控 制人及其董事、监事、高级管理人员； 2.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； 3.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计 人员、信息披露事务工作人员等； 4.持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公 司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管 理人员； 5.公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员； 6.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员； 7.因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作 人员，或者证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、为公司 提供服务的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、 资信评级机构等证券服务机构及其有关人员； 8.依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员； 9.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位 人员； 10.由于与本条1-9项相关人员存在亲属关系、业务往来关 系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； 11.中国证监会规定的其他人员。 第四章 保密制度 第十四条 公司董事、高级管理人员和各部门管理人员都应 加强对证券、信息披露等有关法律法规及规章制度的学习，加强 自律，提高认识，切实做好内幕信息保密管理工作。 第十五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息 知情人的范围。公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公 开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第十六条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内 幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受 本办法约束。 第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，应将载有内 幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、 决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、 保管。 第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得 将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。 第二十条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、 财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的 前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十一条 内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储 存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十二条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批 示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中， 损坏的资料由监印人当场销毁。 第二十三条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得 将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露或报送。在 正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式 进行传播。 第二十四条 公司内幕信息知情人违反相关法律法规或规 范性文件及本办法的规定，造成严重后果，给公司造成重大损失 的，按情节轻重，对责任人员给予党纪政务处分。 第二十五条 内幕信息知情人违反上述规定，在社会上造成 严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关 依法追究刑事责任。 第五章 内幕信息知情人登记管理制度 第二十六条 内幕信息知情人登记工作包括:内幕信息知情 人的确认、提醒、登记、汇总、报送、备案及存档等。 公司董事会办公室负责对内幕信息知情人开展提醒、登记、 汇总、存档等工作。各部门、子公司应当按照要求，配合落实内 幕信息知情人登记工作。 第二十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记 录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，形成内幕信息知 情人档案及重大事项进程备忘录信息，并在内幕信息依法公开披 露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录报送深圳证券交易所。内幕信息知情人应当进行确认。 第二十八条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券 交易所报送相关信息披露文件时，同时报备相关公司内幕信息知 情人档案及重大事项进程备忘录信息，包括但不限于： 1.获悉公司被收购； 2.公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案； 3.公司董事会审议通过证券发行预案； 4.公司董事会审议通过合并、分立草案； 5.公司董事会审议通过股份回购预案； 6.公司拟披露年度报告、半年度报告； 7.公司董事会审议通过高比例送转股份的利润分配、资本公 积金转增股本预案； 8.公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； 9.公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大 合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 其他事项； 10.公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的 情况； 11.中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时 向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进 程备忘录信息。 公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常 波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录信息。 第二十九条 公司进行本办法规定的收购、重大资产重组、 发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，或 者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按 照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事 项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督 促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录 上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当 配合制作重大事项进程备忘录。 第三十条 公司应当结合本办法列示的具体情形，合理确定 应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档 案及重大事项进程备忘录信息的完备性和准确性。 第三十一条 在本办法所列事项公开披露前或者筹划过程 中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行 其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并 依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第三十二条 本办法所述内幕信息知情人应当积极配合公 司做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时向公司提供真实、 准确、完整的内幕信息知情人信息。股东、实际控制人及其关联 方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价 格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档 案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券 交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信 息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内 幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。 内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕 信息知情人进行确认。公司应当做好内幕信息知情人所知悉的内 幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情 人档案的汇总。 第三十三条 公司应当按照“一事一登记”的方式登记、管 理内幕信息知情人档案，即对每一重大事项从筹划到结束整个期 间内每一关键节点的内幕信息知情人信息分别进行持续记录。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变 化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登 记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情 况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一 登记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充 完善）之日起至少保存10年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时 补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第三十四条 内幕信息知情人档案应至少包括以下信息：所 属单位类别、所属单位、姓名/名称、国籍、证件类型、证件号 码、知情日期、与上市公司关系、与知情人关系类型、亲属关系 人、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、知悉内幕信息阶段、 知悉内幕信息内容、职务、股东代码、联系人手机、通讯地址、 登记人等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息 的第一时间。知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、 书面报告、电子邮件等。知悉内幕信息阶段包括商议筹划、论证 咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第三十五条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定 和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交 易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况 进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或 者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制 度对相关人员进行责任追究，在2个交易日内将有关情况及处理 结果报送宁夏证监局和深圳证券交易所，并对外披露。 第三十六条 公司、各部门及子公司在办理涉及相关内幕信 息的业务时，应及时对内幕信息知情人进行提醒，要求填报《内 幕信息知情人承诺书》。在配合提供内幕信息时发出《关于内幕 信息知情人防止内幕交易提醒的函》。 第六章 附 则 第三十七条 本办法经公司董事会会议通过后生效，修改时 亦相同。 第三十八条 本办法解释权属公司董事会。 中财网
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