润邦股份(002483):非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年10月）
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条为了规范和加强江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“非金融企业债务融资工具”是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第三条本制度所称“信息披露”是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息，上述内容需在交易商协会规定的平台发布。 第四条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。 第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第六条公司保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第七条公司信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临时报告等。 第八条公司依法在交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力的重要信息，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。公司不得先于指定媒体或平台，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第九条公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受交易商协会的自律管理，依法真实、完整、及时、准确地披露信息。 第十条本制度适用于以下人员及机构： （一）信息披露事务管理部门； （二）信息披露协调人——董事会秘书； （三）公司董事会； （四）公司董事、高级管理人员； （五）公司各职能部门以及各分公司、全资子公司、控股子公司及其负责人；（六）控股股东和持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露责任的人员和部门。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 发行公告、募集说明书等发行文件 第十一条公司拟发行债务融资工具的，应当遵循相关法律法规的规定，报主管部门审核、批准后实施。 第十二条公司发行非金融企业债务融资工具的发行文件应当符合交易商协会的相关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在发行文件中披露。公开发行非金融企业债务融资工具的注册申请经交易商协会注册通过后，公司应当在融资工具发行前公告发行公告、募集说明书和发行计划等发行文件。 公司的董事、高级管理人员应当对上述发行文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。上述发行文件应当加盖公司公章。 第十三条公司非金融企业债务融资工具发行申请经交易商协会注册通过后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改发行公告或者作相应的补充公告。 第十四条公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告、募集说明书引用承销机构、信用增进机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与承销机构、信用增进机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构出具的文件内容一致，确保引用承销机构、信用增进机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的意见不会产生误导。 第十五条本制度关于公司发行非金融企业债务融资工具发行公告的规定适用于公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书、法律意见书等其他相关文本。 第十六条公司在发行非金融企业债务融资工具后，应当根据交易商协会的有关规定依法披露发行情况公告。 第十七条公司发行非金融企业债务融资工具应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件。 第十八条公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书中应该包括但不限于对投资人的风险提示。 第十九条公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第二十条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第二节定期报告 第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司定期报告的编制格式及内容应遵守交易商协会的有关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。 第二十二条在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告： （1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； （3）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三 季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第二十三条年度报告中的财务会计报告应当经具有非金融企业债务融资工具相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 第二十五条公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。 第三节 临时报告 第二十七条公司发生可能对公司偿债能力产生较大影响的重大事项之一的，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废； （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）公司三分之一以上董事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十）公司做出减资、合并、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制性措施； （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十五）公司对外提供重大担保； （十六）交易商协会规定的其他可能影响公司偿债能力的重大事项。 第二十八条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并有义务进行报告时；（四）收到相关主管部门决定或通知时。 第二十九条在前条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。 第三十条公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，公司应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十一条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第三十二条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。 第三十三条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。 第三十四条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第三十五条若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》召开债务融资工具持有人会议。 第三十六条公司下属分公司、全资子公司、控股子公司发生以上及其他主要事项，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。 第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及交易商协会发布的有关规范性文件规定的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十八条公司应当关注本公司债务融资工具的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司债务融资工具发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询和澄清。 第三十九条公司债务融资工具发生异常交易时，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章信息披露的程序 第四十条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。 第四十一条公司定期报告的编制、审议、披露程序： （一）总裁、财务负责人等高级管理人员按照本制度规定的职责及时组织相关部门编制定期报告草案，并提请董事会审议； （二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （三）需披露的定期报告经公司董事会审议后，由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十二条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长报告； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本制度组织临时报告的披露工作。 第四十三条公司信息的公告编制、审议、披露程序： （一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后签发; （二）董事会秘书签发后，由公司董事会办公室以书面和电子版方式通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告; （三）公告信息经交易商协会审核通过后，在公司指定的媒体公告披露。 第四十四条公司董事、高级管理人员按照本制度和公司章程规定的履行信息披露职责，非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第四章信息披露事务管理部门及其 负责人在信息披露中的职责 第四十五条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。公司董事会办公室为负责公司信息披露事务管理和执行的部门。 第四十六条公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （二）作为公司与交易商协会指定联络人，负责准备和提交交易商协会要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （四）参加股东会会议、董事会会议和经营层相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会。 （六）交易商协会要求履行的其它职责。 第四十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十八条董事会办公室作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经董事会秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。 第四十九条公司应建立重大信息内部报告制度，公司各职能部门以及各分公司、全资子公司、控股子公司按照本制度规定对涉及本部门及子公司的重大事项相关信息，履行内部报告职责，保证公司董事会秘书及时知悉对公司偿债能力有重大影响的信息以及其他依法律法规应当披露的信息。 第五章董事和董事会及高级管理人员等的 报告、审议和披露职责 第五十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六章信息披露的保密措施 第五十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。 第五十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。 第五十六条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第五十七条公司应当对公司内部网站、内部刊物及宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露公司未公开重大信息。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第五十九条公司年度报告中的财务报告应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。 第六十条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第八章信息披露相关文件、资料的档案管理 第六十一条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会办公室负责，并进行分类存档保管。 第六十二条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第六十三条以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。 第九章责任追究与处理措施 第六十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第六十五条公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十六条公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十七条公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，由相关部门追究其刑事责任。 附则 第六十八条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》等规定执行，解释权属公司董事会。 第六十九条若交易商协会对信息披露有新的制度，本制度应做相应修订。 第七十条本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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