常山药业(300255):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进河北常山生化药业股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《河北常山生化药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，特制定本工作制度。 第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳交易所要求履行的其他职责。 第四条 董事会秘书除应符合《创业板股票上市规则》规定的高级管理人员的任职条件外，还应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《创业板股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一： （一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 第六条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第三章 董事会秘书的职权范围 第七条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第九条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。 第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。 第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。 第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。 第十五条 协调向公司其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。 第十六条 履行董事会授予的其他职权。 第四章 董事会秘书的工作程序 第十七条 会议筹备、组织： 一、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； 三、需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；四、董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第十八条 信息及重大事项的发布： 一、根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； 二、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； 三、对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十九条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第五章 董事会秘书的办事机构 第二十条 董事会秘书负责管理公司证券部。 第二十一条 公司证券部具体负责完成董秘交办的工作。 第六章 董事会秘书的聘任 第二十二条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二十三条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。 第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格。 第七章 董事会秘书的法律责任 第二十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第二十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《创业板股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第二十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在任职期间及离任后应持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第八章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效。 河北常山生化药业股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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