本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体情况如下：
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一条 为维护河北常山生化药业股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护河北常山生化药业股份
有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 人。 | 人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| （新增） | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 《公司章程》自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律
约束力的文件。股东可以依据《公司章程》
起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；
股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 指公司的总经理、副总经理、财务总监、及
董事会秘书。 | 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形
式，且均为人民币普通股。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十六条 公司的股份，以人民币标明
面值，每股面值为人民币一元整。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十八条 公司股份总数为
919,060,878股，全部为普通股，无其他种类
股份。 | （删除） |
| 第十九条 公司发起人的名称或姓名、
认购的股份数、出资方式和出资时间如下表
所示：
…… | 第十九条 公司发起人的名称或姓名、
认购的股份数、出资方式和出资时间如下表
所示：
……
公司设立时发行的股份总数为
73,500,000股、面额股的每股金额为1元。 |
| （新增） | 第二十条 公司已发行的股份数为
919,060,878股，全部为普通股，无其他类别
股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 | 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和《公司章程》规定的程序
办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以 | 第二十四条 公司不得收购本公司股 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规和中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
前款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 | 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
不受六个月时间限制。公司董事会不按照前
款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、监事、高级管理人员和
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、
复制前一条第（五）项所述有关资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后通知股东到公司指定地点现场办理。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| （新增） | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； |
| 原章程 | 修订后章程 |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| （新增） | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| （新增） | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | （删除） |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公
司董事、监事和高级管理人员应当维护公司
资金安全。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 | 第四十三条 公司董事会建立对控股股
东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。公司董事和高级管理人员应当维护
公司资金安全。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
具体按照以下程序执行：
…… |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 具体按照以下程序执行：
…… | |
| 第四十条
…… | （删除） |
| 第四十一条
…… | （删除） |
| （新增） | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| （新增） | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议； |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 弥补亏损方案；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准公司发生在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准第四十三规定的担保
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，
应当由股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、行政法规和公司股票上市
的证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应由出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。应由
股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。上述第
（五）项应经出席股东大会股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（七）法律、行政法规和证券交易所规
定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应由出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。应由
股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。上述第（二）
项应经出席股东会股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司相关人员违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定对外提供担保，给 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依
法追究相关责任人的法律责任。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）有关法律、法规规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 公司本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或会议通知中确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络投票形式进行表
决的事项时，按照监管机构认可的网络投票
系统进行投票表决。 | |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
告知提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前通知各股东，临时股东大会将
于会议召开十五日前通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
……
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开当日上午九点十五分，，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔
应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
……
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
……
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； |
| 原章程 | 修订后章程 |
| （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | （删除） |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
……
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 | 过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
…… | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
…… |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会决议应充分披露非关联股
东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系的股东的
回避和表决程序为：
（一）有关联关系的股东应当在股东大
会召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会审议该事项时，股东大
会主持人应说明关联股东的有关情况、以及
关联股东与关联交易事项之间的关联关系； | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系的股东的
回避和表决程序为：
（一）有关联关系的股东应当在股东会
召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会审议该事项时，股东会主
持人应说明关联股东的有关情况、以及关联
股东与关联交易事项之间的关联关系； |
| 原章程 | 修订后章程 |
| （三）非关联股东对关联交易事宜进行
审议、表决，关联股东应予以回避；
（四）涉及关联交易事项的股东大会决
议，必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上通过；如该关联交易
事项属于特别决议范围，应由出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过；
（五）关联股东未就关联事宜进行回避
审议、表决，有关该关联交易事项的决议无
效。 | （三）非关联股东对关联交易事宜进行
审议、表决，关联股东应予以回避；
（四）涉及关联交易事项的股东会决议，
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过；如该关联交易事项属
于特别决议范围，应由出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事宜进行回避
审议、表决，有关该关联交易事项的决议无
效。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权提名董事候选
人；
（二）监事会、单独或者合计持有公司 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事提名的方式和程
序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或者
合计持有公司表决权股份总数百分之一以上
股份的股东提名推荐，并经股东会选举决定；
（二）独立董事候选人由董事会、单独 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 百分之三以上股份的股东有权提名非职工代
表出任的监事候选人，职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主提名并选举产生。
提名人应当充分了解被提名人的职业、
学历、职称、工作经历、兼职等情况，并在
提名董事或监事候选人之前应当取得该候选
人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公
开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或监事的职
责。
独立董事的提名方式和程序按照公司
《独立董事工作制度》执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实
行累积投票制；股东大会在选举监事时，也
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公布
候选董事、监事的简历和基本情况。
实行累积投票数的情况下，股东可以自
由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，但是对所有董事（监事）的投票数
累积不得超过其所拥有的总表决权数。独立
董事和非独立董事应实行分开投票。董事或
者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最 | 或者合计持有公司表决权股份总数百分之一
以上股份的股东提名推荐，并经股东会选举
决定。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
提名人应当充分了解被提名人的职业、
学历、职称、工作经历、兼职等情况，并在
提名董事候选人之前应当取得该候选人的书
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事的职责。
独立董事的提名方式和程序按照公司
《独立董事工作制度》执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公布候选董事的简历和基
本情况。
实行累积投票制的情况下，股东可以自
由地在董事候选人之间分配其表决权，但是
对所有董事的投票数累积不得超过其所拥有
的总表决权数。独立董事和非独立董事应实
行分开投票。董事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 后的当选人。 | |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式投
票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。
第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 验自己的投票结果。 | |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会审议通过选举提案之日起即行就
任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间在股东会审议通
过选举提案之日起即行就任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司董事会中职工代表担任董事的名额
为一名。职工代表董事由公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在董事任期结束后两年内仍
然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事任期结
束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| （新增） | 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条
…… | （删除） |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 大会负责。
第一百零六条 董事会由六名董事组
成，其中独立董事二人。
董事会设董事长一人，设副董事长一人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 由六名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条
…… | （删除） |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 公司副经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百零九条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为本章程的附件，经股东大会表决通过
后执行。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易、委托理财等交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财
等交易的权限为：
……
（四）审议批准未达到本章程第四十三
条规定标准的对外担保事项；
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议；
（五）决定单次关联交易三千万元以下
且不超过公司最近一期经审计的净资产绝对
值百分之五以下的关联交易事项；
（六）决定单次金额不超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十的委托理财事
项；
（七）股东大会以决议形式通过的其他
授权事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
…… | 并报股东会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等交易的权限为：
……
（四）审议批准未达到本章程第四十七
条规定标准的对外担保事项；
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议；
（五）与关联自然人发生的交易金额超
过30万元，或与关联法人发生的交易金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上且绝对金额超过300万元的关联交易，应
提交董事会审议；与关联人发生的交易金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上且绝对金额超过3000万元的，应提交股东
会审议；
（六）决定单次金额不超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十的委托理财事
项；
（七）股东会以决议形式通过的其他授
权事项。
未达到上述董事会审议标准的交易事
项，由公司经营管理层会议审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 前述标准；已履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
…… |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署董事会文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（六）可单次签署金额在公司最近经审
计净资产百分之二十以下的银行借款（授信
额度）、资产抵押业务；
…… | 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）可单次签署金额在公司最近经审
计净资产百分之二十以下的银行借款（授信
额度）、资产抵押业务；
…… |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、电话、传真或电子邮件，通
知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、电话、传真或电子邮件，通
知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出
决议的，为公司利益之目的，董事会会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限制，随
时通知召开董事会临时会议，且召集人应当
在会议上作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会会议应有过半
数董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方式
为书面表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会召开会议和表
决方式为现场举手表决、记名投票或电子通
信方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电子通信方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十二条 董事会会议记录包括
以下内容：
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | 第一百二十四条 董事会会议记录包括
以下内容：
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 |
| （新增） | 第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| （新增） | 第一百二十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事： |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| （新增） | 第一百二十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 第一百二十三条
…… | （删除） |
| 第一百二十四条
…… | （删除） |
| 第一百二十五条
…… | （删除） |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一百二十六条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司《独立董事工作制度》第
二十条、第二十三条、第二十四条和第二十
五条所列上市公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司及主要股东、实际控制人或其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性的情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应提出辞职。 | 第一百二十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| （新增） | 第一百二十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
……
（三）被收购时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他事项。 | 第一百三十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
……
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十八条
…… | （删除） |
| 第一百二十九条
…… | （删除） |
| 第一百三十条
…… | （删除） |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一百三十一条
…… | （删除） |
| （新增） | 第一百三十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第四节 董事会秘书（第一百三十二条-第一
百三十七条） | （删除第四节 董事会秘书（第一百三十二
条-第一百三十七条）） |
| （新增） | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 第一百三十三条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十六条 公司董事会设置薪酬
与考核、提名、战略等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
应过半数，并由独立董事担任召集人。但是
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十八条 公司设总经理一名，
由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司
设副总经理若干名，协助总经理工作。副总
经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十九条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 | 第一百四十条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）批准除应由公司股东会和董事会、
董事长批准的交易事项以外的其他交易事
项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准除应由公司股东会和董事会、
董事长批准的交易事项以外的其他交易事
项。
（九）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十三条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司经营管理情况和公司财务情况。总
经理必须保证该报告的真实性。 | （删除） |
| 第一百四十五条 总经理工作细则包括
下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条 总经理工作细则包括
下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十六条 总经理可以在任期届 | 第一百四十六条 总经理可以在任期届 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| （新增） | 第一百四十七条 公司的副总经理、财
务总监由总经理提名，董事会聘任，协助总
经理工作，根据工作分工和总经理授权事项
行使职权。 |
| （新增） | 第一百四十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百四十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 | 第一百五十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第七章 监事会（第一百四十八条-第一百六
十四条） | （删除第七章 监事会（第一百四十八
条-第一百六十四条）） |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… | 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
…… |
| 第一百六十九条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十一条
…… | （删除） |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第一百七十二条
……
1、公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，公司的利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
……
3、公司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现
金分红；
5、公司将根据自身实际情况，并结合股
东特别是公众投资者、独立董事的意见制定
或调整股东回报计划，独立董事应当对此发
表独立意见；
6、公司持有的本公司股份不得分配利
润。
（二）利润分配形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配利润，并优先以现金方式
分配利润。
（三）现金分配的条件
……
公司具备现金分红条件的，应当采用现 | 第一百五十七条
……
1．公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，公司的利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会股东会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见；
……
3．公司在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况；
4．公司可根据实际盈利情况进行中期现
金分红；
（二）利润分配形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配利润，并优先以现金方式
分配利润。
（三）现金分配的条件
……
公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
（四）股票股利分配的条件
……
（五）现金分配的比例和时间
在符合《公司法》及本章程规定的分红
条件的情况下，公司连续三个会计年度内，
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 金分红进行利润分配。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（四）股票股利分配的条件
……
（五）现金分配的比例和时间
在符合《公司法》及本章程规定的分红
条件的情况下，公司连续三个会计年度内，
以现金方式累计分配的利润不少于连续三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
四十； | 实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件的情况下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
进行中期现金分红。公司召开年度股东会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
四十；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司利润分配的程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核
并独立发表意见；
3、监事会应对利润分配方案进行审核并
提出审核意见；
4、董事会审议通过利润分配预案后报股
东大会审议批准，公告董事会决议时应同时
披露独立董事和监事会的审核意见；
5、股东大会批准利润分配预案后，公司
董事会须在股东大会结束后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中
小股东的对现金分红预案的意见，做好利润
分配（现金分红）事项的信息披露。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 第一百七十三条 公司利润分配的决策
程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司管
理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 | 第一百五十八条 公司利润分配的决策
程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司管
理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提
出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事应对利润分配预案发表明
确的独立意见并公开披露；
（二）监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行审议，并经过半数监事通过。
若公司年度内盈利但未提出利润分配的预
案，监事会应就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见；
（三）注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出
说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配
预案或者公积金转增股本预案；
（四）股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。分红预案应由出席股东大
会的股东或股东代理人以所持二分之一以上
的表决权通过；
（五）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 | 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提
出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会
批准。独立董事认为现金分红方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采
纳的具体理由；
（二）审计委员会应当关注董事会执行
现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况。审计委员
会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当督促其及时改正；
（三）注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东会做出说
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预
案或者公积金转增股本预案；
（四）股东会对现金分红具体方案进行
审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及本章程的规定；有关调整利润分配
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决；
（六）公司当年盈利但未作出利润分配
预案的，公司需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现
场及网络投票的方式审议批准。 | 东关心的问题。分红预案应由出席股东会的
股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。 |
| 第一百七十四条 利润分配政策的调整
程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策议案由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经
,
全体董事过半数同意且经二分之一以上独
立董事同意方可提交股东大会审议，独立董
事应对利润分配政策的调整或变更发表独立 | 第一百五十九条 利润分配政策的调整
程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策议案由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经
全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意方可提交股东会审议。
对本章程规定的利润分配政策进行调整 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整
或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
交股东大会审议，且公司应当提供网络形式
的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
公司应以股东权益保护为出发点，在有关利
润分配政策调整或变更的提案中详细论证和
说明原因。股东大会在审议本章程规定的利
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
交股东会审议，且公司应当提供网络形式的
投票平台为股东参加股东会提供便利。公司
应以股东权益保护为出发点，在有关利润分
配政策调整或变更的提案中详细论证和说明
原因。股东会在审议本章程规定的利润分配
政策的调整或变更事项时，应当经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| （新增） | 第一百六十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 |
| （新增） | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 经济活动进行内部审计监督。 | 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十六条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | （删除） |
| （新增） | 第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| （新增） | 第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| （新增） | 第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| （新增） | 第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 要的支持和协作。 |
| （新增） | 第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十八条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十一条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百八十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十二条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以通讯方式（电话、传真、电子
邮件等）进行；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十三条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真等通讯
方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十四条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告的方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十五条 公司召开董事会的会 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂
号邮件等书面方式进行。 | 议通知，以专人送达、电子邮件、传真、特
快专递或挂号邮件等书面方式进行。 |
| 第一百八十六条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂
号邮件等书面方式进行。 | （删除） |
| 第一百八十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以通讯方式送出的，
通知发出当日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以通讯方式送
出的，通知发出当日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 |
| 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| 第一百八十九条 公司指定中国证监会
指定网站以及报刊为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条 公司指定符合中国证
监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| （新增） | 第一百八十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当由合 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证
监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在符合中国证
监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在中国证监会
指定的报刊上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在符合中国证监会
规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百九十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在中国
证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 | 第一百八十六条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| （新增） | 第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| （新增） | 第一百八十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| （新增） | 第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百九十七条 公司因下列原因解
散： | 第一百九十一条 公司因下列原因解
散： |
| 原章程 | 修订后章程 |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百九十八条 公司有本章程第一百
九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十九条 公司因本章程第一百
九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 任。 |
| 第二百条 清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百零一条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在中国
证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
…… | 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在符
合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第二百零二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百零三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| | 人。 |
| 第二百零四条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第二百零五条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百零七条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零一条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零八条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第二百零二条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 第二百零九条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百零三条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百零五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第二百一十二条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百零六条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在石
家庄市行政审批局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 |
| 第二百一十五条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零九条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十七条 本章程自股东大会审
议通过之日起实施。 | 第二百一十一条 本章程自股东会审议
通过之日起实施。 |
