西部创业(000557):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则 （经2025年10月28日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过） 第一条为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章、业务规则及 《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的 规定，制定本规则。 第二条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券 法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及 深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出 承诺的，应当严格遵守。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公 司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员及其近亲属在买卖本公司 股份及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会 秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能违反监管制度及公司《章程》规定的，应当及 时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所 持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后6个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所 公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处 罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判， 显示公司未触及重大违法强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定 以及公司《章程》规定的其他情形。 第六条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间 内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持 本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级 管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当 年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股 份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所 持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一 次全部转让，不受第一款转让比例的限制。 第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本 公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管 理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年 可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算 基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本 公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本 公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为 次年可转让股份的计算基数。 第九条公司《章程》可以对董事和高级管理人员转让其所 持本公司股份规定比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让 股份比例或者附加其他限制转让条件。 第十条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中 竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15 个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持 情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括但不限于下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因； （三）不存在本规则第五条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分 关注公司及其中小股东的利益。董事和高级管理人员对持股比例、 持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承 诺，不得通过任何方式或者安排规避法律、行政法规、中国证监 会和深圳证券交易所规定以及公司《章程》相关规定。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在前款规定的减 持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披 露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人 员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项 的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易 日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间 区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时 间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 公司应当及时了解董事和高级管理人员减持本公司股份的 情况，主动做好规则提示。董事会秘书应当每季度检查董事和高 级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当 及时向深圳证券交易所报告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和 高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披 露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公 司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则 的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十二条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期 间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份 证件号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职 事项后、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项2个交易日 内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变 动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通 过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第十四条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关 规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算6个月内又买入的。 第十五条公司董事和高级管理人员下列期间不得买卖本公 司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事和高级管理人员应当督促近亲属遵守前款规定，并 承担相应责任。 第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及 其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有 特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品 种的，参照本规则第十三条的规定执行。 第十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上 市公司收购管理办法》等相关行政法规、部门规章和业务规则的 规定履行报告和披露等义务。 第十八条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股 份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第十九条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据 的及时、真实、准确、完整。 第二十条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理工作的第一责任人。董事会秘书负责管理公 司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为 董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事 和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的， 应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、公司《章程》及其他规范性文件的有关规定执行。中国证监 会、深圳证券交易所等监管部门修改或发布新的规定时，从其规 定，公司应对本规则进行相应修改。 第二十二条本规则经公司董事会会议通过后生效，修改时 亦同，《董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的管理制度》 同步废止。 第二十三条本规则由董事会负责解释。 中财网
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