[收购]重药控股(000950):中国国际金融股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购报告书之2025年度第三季度持续督导意见
关于重药控股股份有限公司收购报告书之 2025年第三季度持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”、“收购人”）免于发出要约收购重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从重药控股公告收购报告书至收购完成后的12个月止。 2025年 10月 28日，重药控股披露了 2025年第三季度报告。通过日常沟通，结合上述 2025年第三季度报告，本财务顾问出具了 2025年第三季度（2025年 7月 1日至 2025年 9月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与重药控股提供，收购人与重药控股保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。2024年 11、12月，本次无偿划转方案已分别取得重庆市国资委、国务院国资委批复，同意将重庆医药健康产业有限公司（以下简称“重庆化医”）持有的重庆医药健康产业有限公司（以下简称“重庆医药”）2.00%股权无偿划转至通用技术集团。 本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药 2.00%股权，本次收购后，收购人将直接持有重庆医药 24.00%股权，并通过控股子公司中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”）持有重庆医药 27.00%股权，进而通过重庆医药间接控制重药控股 664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%。本次国有股权无偿划转完成后，收购人成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。 经核查，本财务顾问认为，本次收购系经政府批准进行的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2024年 2月 6日，重药控股公告了《关于筹划实际控制人变更事项的提示性公告》； 2、2024年 6月 4日，重药控股公告了《关于间接控股股东签署<无偿划转协议>暨实际控制人拟发生变更的进展公告》； 3、2024年 6月 5日，重药控股公告了《重药控股股份有限公司收购报告书摘要》； 4、2024年 7月 19日，重药控股公告了《关于实际控制人拟发生变更事项的进展公告》； 5、2024年 11月 29日，重药控股公告了《关于实际控制人拟发生变更事项的进展公告》； 6、2024年 12月 19日，重药控股公告了《关于实际控制人拟发生变更事项的进展公告》； 7、2024年 12月 21日，重药控股公告了《关于控股股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》、《重药控股股份有限公司收购报告书》、《中国国际金融股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于<重药控股股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》； 8、2025年 1月 18日，重药控股公告了《关于实际控制人拟发生变更事项的进展公告》； 9、2025年 1月 25日，重药控股公告了《关于实际控制人发生变更的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2024年 5月 31日，通用技术集团与重庆化医签署《无偿划转协议》。 2024年 7月 17日，本次收购已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕346 号），国家市场监督管理总局决定对本次交易不实施进一步审查， 即日起可以实施集中。 2024年 11月 24日，重庆市国资委印发《关于重庆化医控股（集团）公司无偿划转所持重庆医药健康产业有限公司 2%股权的批复》，同意将重庆化医持有的重庆医药 2.00%股权无偿划转至通用技术集团。 2024年 12月 16日，国务院国资委印发《关于重庆医药健康产业有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》，同意通用技术集团无偿划入重庆化医持有的重庆医药 2.00%股权。 2025年 1月 24日，重药控股收到控股股东重庆医健的告知函，通知本次 2%国有股权无偿划转已完成工商变更登记手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期期末，本次收购涉及的工商变更已办理完毕、收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《重药控股股份有限公司收购报告书》，通用技术集团对保持重药控股独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，收购人不存在违反上述承诺情形。 三、收购人后续计划的落实情况 自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来 12个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来 12个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 上市公司于 2025年 8月 5日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任刘玮先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 经核查，截至本持续督导期期末，上市公司董事会成员和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述事项外，未发现收购人提议对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。 上市公司于 2025年 7月 10日召开第九届董事会第十五次会议、 第八届监事会第三十五次会议分别审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并于 2025年 7月 28日召开 2025年第三次临时股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 经核查，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，未发现收购人对上市公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 四、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内， 收购人及上市公司股东会、董事会、监事会独立运作， 收购人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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