精华制药(002349):筹资管理制度
筹资管理制度 目 录 第一章总则...........................................1 第二章吸收直接投资...................................1 第三章发行股票筹资...................................2 第四章债务性筹资.....................................2 第五章筹资的监督.....................................3 第六章附则...........................................5 第一章总则 第一条为规范公司经营运作中的筹资行为，降低资本成本，减少筹资风险，以提高资金运作效益，依据相关法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于集团公司本部、各分子公司。 第三条本制度所称筹资，是指公司为了满足生产经营发展需要，通过吸收直接投资、发行股票、债券以及向金融机构借款融资等形式筹集资金的活动。 第四条筹资的原则：遵守国家法律法规的原则、统一筹措分级使用的原则、合理权衡降低成本的原则、适度负债防范风险的原则。 第五条与银行借款有关的主要业务活动由公司资产财务部负责办理；与发行公司股票、债券有关的主要业务活动由公司证券事务部和资产财务部分别在各自的职责范围内办理。 第六条筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。 第七条与公司筹资行为相关的财税处理事项，均需严格依照国家相关的法律、法规与政策执行，如遇相关法律、法规与政策调整，则公司相应调整财税等处理方法。 第八条证券事务部和资产财务部指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。 第二章吸收直接投资 第九条公司可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权等形式的出资，但不得吸收投资者设有担保物权及租赁资产的出资。公司接受投资者非货币资产出资时，法律、行政法规对出资形式、程序和评估作价等有规定的，依照其规定执行。 第十条公司应当拟订筹资方案，确定筹资规模，履行决策程序，须经公司股东会或董事会批准。与投资者签订投资协议，约定投资金额、所占股份、投资日期以及投资收益与风险的分担等；资产财务部负责监督所筹集资金的到位情况和实物资产的评估工作，按需要聘请有资质的注册会计师事务所办理验资手续，公司据此向投资者签发出资报告；资产财务部在收到投资款后应及时建立股东名册；综合管理部负责办理工商变更登记和公司章程变更手续。 第十一条经营期间，投资各方对投入公司的资本金，除按《公司章程》的有关规定依法减资或转让外，不得以任何方式抽回。 第三章发行股票筹资 第十二条公司发行股票（包括公开发行和非公开发行，下同）应根据公司战略发展及生产经营的需要，充分考虑筹资后公司的净资产收益率等相关指标，提出可行性研究报告，组织有关部门或专家进行分析，报经董事会审议由股东会特别决议通过后实施。 第十三条公司发行股票由证券事务部起草方案，经董事会、股东会审议通过并取得证券监督管理部门的批准文件后，开展筹资活动。 第十四条证券事务部组织公司相关部门配合证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构开展发行股票申报文件的准备工作。申报文件的制作和申报过程按照相关法律法规和证券监督管理部门的要求进行。 第十五条对于通过发行股票、发行可转换公司债券等方式募集的具有特殊用途的资金，公司应严格按照《募集资金管理制度》的规定使用及管理。 第四章债务性筹资 第十六条债务性筹资包括发行债券和向金融机构融资等。 第十七条公司发行债券由证券事务部提出方案，经董事会、股东会审议通过并取得有关管理部门的批准文件后，证券事务部组织公司相关部门配合中介机构按照相关法律法规要求开展债券发行工作。 第十八条公司向金融机构借款由资产财务部集中统一管理。资产财务部根据公司年度经营计划和资金需求，进行资金需要量的预测和资金成本的分析，在合理的负债比例和债务结构情况下，拟定资金筹措方案。 第十九条公司可以在每年度年初编制年度财务预算方案时，由资产财务部拟定本年度向银行融资的额度，作为年度财务预算的一部分，经公司管理层讨论通过后，提交公司董事会、股东会审议。在股东会批准的年度融资额度内，公司管理层负责办理融资业务的相关手续。 第二十条公司借款（包括长短期借款、票据贴现等）的办理程序： （一）资产财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请； （二）按公司规定的审批权限履行审批程序； （三）资产财务部按照公司合同管理相关规定办理借款合同审批流程；（四）资产财务部负责签订借款合同并监督资金的到位和使用。 第二十一条公司向银行融资涉及提供担保的，由相应的批准融资的机构在批准融资的同时，对担保事项进行审批决定。涉及对外担保的参照公司《对外担保制度》。 第二十二条公司向银行融资，应遵守银行与国家的有关规定，并以维护公司利益为首要原则。公司资产财务部指定专人建立资金台账，详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况，并及时办理借款到期归还、续借申报手续，避免罚息、拖欠利息和延误借款归还事件的发生。 第二十三条公司如需提前归还融资款项，由公司资产财务部提出申请，经公司总经理批准后执行。 第二十四条公司及子公司与关联人的借款，依照公司关联交易管理制度办理。 第二十五条子公司（不含已上市公司）借款（包括长短期借款、票据贴现等）的办理程序： （一）子公司财务部根据自身经营状况和资金需求提出申请； （二）公司资产财务部对子公司资金需求计划进行初步审核后上报公司，按公司规定的审批权限履行审批程序； （三）公司资产财务部负责统筹，子公司财务部协助办理签订借款合同并监督资金的到位和使用。 第五章筹资的监督 第二十六条筹措资金到位后，公司需对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算使用，确有必要改变资金用途的，必须事先获得该筹资计划批准机构的同意后，才能改变资金的用途；资金使用项目应进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金使用项目进行严格的预算控制等。 第二十七条公司资产财务部应按照有关会计制度的规定，合理设置核算筹资业务的会计科目，对筹资业务进行核算并实施监督。 第二十八条公司资产财务部要通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还筹措资金的借款时间、币种、金额等内容，及时计算利息，按时偿还借款或债券本息，根据股东会决议及时发放股利。 第二十九条发生借款或债券逾期不能归还的情况时，公司资产财务部应提前报告不能按期归还的原因，必要时提请公司最高管理层关注资金状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。 第三十条审计委员会对公司筹资活动进行监督的主要内容包括： （一）筹资业务相关岗位及人员设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务全过程的现象。 （二）筹资业务授权批准的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。 （四）筹资活动有关的批准文件、合同等的保管情况。 （五）筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金。 （七）所筹资金归还情况。 第三十一条审计监察部根据董事会审计委员会的安排对公司筹资业务进行内部审计，加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。 第三十二条监督检查过程中发现筹资活动内部控制薄弱环节，应要求相关部门加强和完善。发现重大问题应提交书面报告，及时上报公司董事会审计委员会。 第三十三条审计委员会有权对上述有关事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。 审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第三十四条公司独立董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第六章附则 第三十五条公司任何部门、任何机构以及个人不得违反本制度，越权审批进行筹资的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第三十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。 本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。 第三十七条本规则由董事会负责解释。 第三十八条本规则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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