联盛化学(301212):浙江联盛化学股份有限公司总经理工作细则（2025年10月修订）
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条为进一步完善浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江联盛化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本工作细则。 第二条公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（以下简称“总经理及其他高级管理人员”），本工作细则对公司总经理及其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。 第三条公司总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本工作细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章 总经理管理机构 第四条公司设总经理1名，根据公司实际经营需要设定副总经理1-5名，董事会秘书1名，财务负责人1名。 第五条公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。总经理对董事会负责，执行董事会决议。 第六条总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作。 第三章 总经理任职资格及任免 第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的； （九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第八条董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理及其他高级管理人员的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 第九条总经理及其他高级管理人员每届任期3年，届满经董事会通过可以连聘连任。 第十条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，有关辞职具体程序和办法需按照《董事和高级管理人员离职管理制度》和高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第四章 总经理的职权 第十一条根据《公司法》和《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员，并决定聘任或解聘各子公司的负责人； （八）制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （九）依据《公司章程》、管理制度和董事会的授权审批对外投资、委托理财、关联交易等事项； （十）在总经理审批权限内或根据股东会、董事会的授权，代表公司对外签署合同和协议； （十一） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 第十二条总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。 第十三条公司总经理列席董事会会议，接受董事会和审计委员会的监督；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十四条公司总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。 第十五条超过总经理审批权限的公司对外投资、关联交易、资产处置等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，还应提交股东会审议批准。 第五章 总经理的工作职责 第十六条总经理的工作职责如下： （一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规； （二）维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系； （三）不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制； （四）确定副总经理和财务负责人的具体职责和分工。 第十七条按照分工或受总经理委托，副总经理和财务负责人协助总经理分管或联系具体方面的工作，执行专项业务。对于分管、联系或受委托的工作负有责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见。 日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。 第六章 总经理办公会议制度 第十八条总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。 第十九条总经理办公会议为例会和临时会议。例会原则上每月召开一次。 总经理认为必要或者其他高级管理人员提议时，可以随时召开临时会议。 第二十条总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代为主持。 第二十一条总经理办公会议参加人员根据具体情况确定，一般为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，以及有必要参加的其他职能线或业务线人员。 第二十二条各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议召开 5天前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 第二十三条总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前 3天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前 3天送达出席人员阅知。 第二十四条总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。 第二十五条总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录由总经理助理负责记录并按要求整理成册，保存期限应不少于 10年。会议记录记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、主持人姓名； （二）出席、列席、记录人员姓名； （三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定； （四）出席人员要求记载的其他事项； （五）与会人员应当对会议记录进行签字确认。 第二十六条凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。对会议讨论事项有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议记录中明确。 第二十七条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。 第二十八条总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。 第七章 重大经营活动中总经理的工作规范 第二十九条公司重大经营管理问题须提交总经理办公会议审议。 第三十条除《公司章程》、本细则或股东会、董事会决议另有规定外，公司发生的交易达到下列标准的，董事会授权总经理审批： （一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外） 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额未超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元； 5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额未超过100万元。 （二）涉及公司关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外） 1、公司与关联自然人之间的单次交易金额未超过30万元的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额未超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人之间的单次交易金额未超过300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额未超过300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 第三十一条总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会或董事长报告工作，包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展情况； （五）公司董事会决议执行情况。 第三十二条总经理应及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第三十三条在公司交纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。 第三十四条总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。 第三十五条总经理应听取公司工会的有关意见，组织实施工会在其职权范围内做出的有关决定，负责处理工会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会的监督。 第三十六条总经理应切实保障公司工会行使其职权，在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第八章 总经理的责任和义务 第三十七条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，负有以下勤勉的义务。 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务 第三十八条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，负有以下忠实的义务。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第三十九条总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等由董事会薪酬与考核委员会负责。其绩效评价由公司董事会负责制定考核标准与激励约束方案，参照公司绩效考核体系，根据业绩指标完成情况确定总经理及其他高级管理人员薪酬的发放。 第四十条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九章 附 则 第四十一条本细则所称“内”，含本数；“低于”“少于”“超过”不含本数。 第四十二条本工作细则未尽事宜，按法律法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、行政规章、有关规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十三条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十四条本工作细则由公司董事会负责解释。 第四十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 浙江联盛化学股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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