|
国电南自(600268):国电南自关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易
| 时间：2025年10月29日 17:36:05 中财网 |
国电南京自动化股份有限公司
关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股子公司南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”）49%股权，公司与保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”）拟对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本由900,735,705.52元减少至714,000,000.00元，合计减资金额186,735,705.52元，其中公司减资金额为91,500,495.70元。本次减资完成后，公司仍持有华启置业49%股权，公司出资金额变更为349,860,000.00元。
? 鉴于公司财务总监、董事会秘书董文女士兼任华启置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华启置业是公司关联法人，本事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
? 本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。
一、交易概述
2018年1月23日，公司2018年第一次临时董事会会议审议通过了《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，2018年2月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议批准上述事项。公司与江苏保利合作成立华启置业，公司以持有的南京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）100%股权出资，占49%股份；江苏保利以现金出资，占51%股份。截止2018年6月29日，公司已将科技园公司100%股权变更至华启置业名下，作价686,360,495.70元，江苏保利现金出资714,375,209.82元。
2019年3月27日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，公司与江苏保利对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本减至900,735,705.52元。减资完成后，公司仍持有华启置业49%股权，出资金额变更为441,360,495.70元。2019年5月9日，公司召开2018年年度股东大会审议批准上述事项。
相关公告详见2018年1月24日、2018年2月9日、2018年6月30日、2019年3月29日、2019年5月10日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
为收回投资，有效发挥资金使用效率，进一步优化财务资产状况，公司与江苏保利拟对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本由900,735,705.52元减少至714,000,000.00元，合计减资金额186,735,705.52元，其中公司减资金额为91,500,495.70元。本次减资完成后，公司仍持有华启置业49%股权，公司出资金额变更为349,860,000.00元。
鉴于公司财务总监、董事会秘书董文女士兼任华启置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华启置业是公司关联法人，本事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
本事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交股东大会审议的条件。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人——华启置业全资子公司科技园公司发生关联交易1次，即2025年4月23日公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于预计公司日常关联交易事项议案》，并经2025年5月22日召开的公司2024年年度股东大会审议批准。详见2025年4月25日、2025年5月23日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站；过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下与本次交易标的相关的交易。
二、关联方及减资主体基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京华启置业有限公司
统一社会信用代码：91320106MA1W3X485L
类型：有限责任公司
成立时间：2018年2月9日
注册地：南京市鼓楼区新模范马路46号
主要办公地点：南京市秦淮区汇康路99号
法定代表人：闫志强
注册资本：90,073.570552万人民币
减资前后股权结构：
| 股东 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额（元） | 持股 比例 | 出资额（元） | 持股 比例 | |
| 保利江苏房地产发展有限公司 | 459,375,209.82 | 51% | 364,140,000.00 | 51% |
| 国电南京自动化股份有限公司 | 441,360,495.70 | 49% | 349,860,000.00 | 49% |
| 合计 | 900,735,705.52 | 100% | 714,000,000.00 | 100% |
公司持有的华启置业 49%股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
华启置业非失信被执行人。
（二）财务状况及经营成果：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 （已经审计） | 2025年6月30日 （已经审计） |
| 资产总额 | 189,938.33 | 184,335.67 |
| 负债总额 | 49,866.35 | 45,336.81 |
| 净资产 | 140,071.98 | 138,998.86 |
| 项目 | 2024年1-12月 （已经审计） | 2025年1-6月 （已经审计） |
| 营业收入 | 1,484.61 | 611.72 |
| 利润总额 | 12,894.76 | -1,357.11 |
| 净利润 | 9,576.73 | -1,073.12 |
三、本次关联交易定价情况
公司及江苏保利根据持股比例按照等比例方式将华启置业的注册资本由900,735,705.52元减少至714,000,000.00元。
公司本次减资金额为91,500,495.70元，系经双方友好沟通协商确定，定价公允合理。本事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。
四、减资原因及对公司的影响
本次减资是为了收回投资，有效发挥资金使用效率，进一步优化财务资产状况。华启置业为公司参股公司，本次减资采取同比例方式，减资后各股东持股比例不变，未改变参股公司的股权结构，也不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、该关联交易应该履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年10月28日召开的独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议，并同时报告公司监事会。
2、本次减资事项不存在损害公司及股东利益的情形，该关联交易决策程序合法、有效。
（三）董事会审议情况
公司于2025年10月28日召开的第九届董事会第四次会议，审议通过《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、战略委员会决议；
4、审计委员会意见书；
5、《南京华启置业有限公司审计报告》（天职业字[2025]30754号）6、《南京华启置业有限公司审计报告》（天职业字[2025]39868号）特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2025年10月30日
中财网