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国电南自(600268):国电南自关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就
| 时间：2025年10月29日 17:36:06 中财网 |
国电南京自动化股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售
期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解锁条件的激励对象合计2人，解锁限制性股票数量合计为88,578股，约占目前公司总股本的0.009%。
? 本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件已经成就，将对符合解锁条件的2名激励对象共计88,578股限制性股票办理解除限售事宜，具体情况如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。
8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。
10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
11、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
13、2024年6月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为3,965,260股，上市流通日期为2024年6月11日。
14、2024年7月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于2024年7月19日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,276,378股减少至1,016,093,562股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
15、2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
16、2024年11月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-046），预留授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为132,867股，上市流通日期为2024年11月28日。
17、2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
18、2025年6月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2025-034），首次授予第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为4,669,750股，上市流通日期为2025年6月10日。
19、2025年7月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-037），本次回购的限制性股票于2025年7月25日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,093,562股减少至
1,015,870,778股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
20、2025年10月28日，公司召开第九届董事会第四次会议与第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
（二）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后股票 剩余数量 （万股） |
| 首次授予 | 2022年5月30日 | 5.02元/股 | 1,060.08 | 118 | 50.00 |
| 预留授予 | 2022年10月27日 | 4.06元/股 | 27.96 | 3 | 22.04 |
（三）本次激励计划历次限制性股票解锁、回购情况
| 发生日期 | 发生情况 | 解锁数量 （股） | 回购注销数量 （股） | 剩余未解锁 股票数量 （股） |
| 2022年6月10日 | 首次授予登记完成 | 10,566,900 | ||
| 2022年11月28日 | 预留授予登记完成 | 10,846,500 | ||
| 2023年5月30日 | 2022年年度权益分派 每股转增股份0.2股 | 13,015,800 | ||
| 2023年8月17日 | 第一次回购注销 | 437,040 | 12,578,760 | |
| 2024年6月11日 | 首次授予第一次解锁 | 3,965,260 | 8,613,500 | |
| 2024年6月28日 | 2023年年度权益分派 每股转增股份0.2股 | 10,336,200 | ||
| 2024年7月19日 | 第二次回购注销 | 182,816 | 10,153,384 | |
| 2024年11月28日 | 预留授予第一次解锁 | 132,867 | 10,020,517 | |
| 2025年6月10日 | 首次授予第二次解锁 | 4,669,750 | 5,350,767 | |
| 2025年7月25日 | 第三次回购注销 | 222,784 | 5,127,983 |
（一）预留授予限制性股票第二个解除限售期
根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。公司本次激励计划预留授予登记完成日为2022年11月28日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票将于2025年11月28日进入第二个解除限售期。
（二）预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的情况
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满 足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情 形，满足解锁条件。 |
| （三）满足公司层面业绩考核要求 2023年净资产现金回报率（EOE）不低于16.8%；较2020年，2023年净 利润复合增长率不低于20%；2023年ΔEVA大于0。且前两项指标均不低 于对标企业75分位值。 注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利 润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均 净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧 与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为 了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发 展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整， 考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因 导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资 产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期 内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生 重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上 交所网站及其他指定媒体进行披露。 | （1）公司2023年净资产 现金回报率（EOE）为 21.88%，高于公司设置的 目标值16.8%，且高于对标 企业75分位值水平 20.45%； （2）公司2023年较2020 年净利润复合增长率为 79.29%，高于公司设置的 目标值20%，且高于对标企 业75分位值水平30.95%； （3）公司2023年ΔEVA 大于0； 综上，公司业绩符合前述 条件。 注：本激励计划第二个考核期 2023年内公司完成将持有的参 |
| 股公司中国船舶重工集团海装 风电股份有限公司转让给中船 科技股份有限公司并持有中船 科技股份有限公司股份，2023 年考核结果以剔除上述净资产 变动及该等净资产产生的净利 润等变动影响为计算依据。 | |||||
| （四）满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考 核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才 能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对 象个人绩效考核结果确定。具体如下：个人当期实际解除限售额=个人当 期计划解除限售额度*解锁百分比。业绩考核结果的关系表： 考核等级 A B C D 解锁比例 100% 50% 0% | 2名预留授予激励对象第 二个解除限售期个人绩效 考核等级为A/B，满足第二 个解除限售期限制性股票 全部解除限售的条件，第 二个解除限售期可解除限 售股数为88,578股。 | ||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |
| 解锁比例 | 100% | 50% | 0% |
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解锁条件的激励对象合计2人，解锁限制性股票数量合计为88,578股，具体如下：
| 激励对象类别 | 授予限制性股票 数量（股） | 本次解除限售的 限制性股票数量 （股） | 本次解除限售数 量占获授限制性 股票数量比例 |
| 核心骨干员工 （2人） | 268,418 | 88,578 | 33% |
四、解除限售后的股本结构变动表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,127,983 | -88,578 | 5,039,405 |
| 无限售条件股份 | 1,010,742,795 | +88,578 | 1,010,831,373 |
| 总计 | 1,015,870,778 | - | 1,015,870,778 |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第二个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会对本次激励计划预留授予第二个解除限售期的解锁事项进行核查后认为：鉴于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计2人，可解锁的限制性股票88,578股；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，满足规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年年度股东大会的授权和本次激励计划相关规定为激励对象办理预留授予第二个解除限售期解锁的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予限制性股票将于2025年11月28日进入第二个解除限售期；公司已就本次解除限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司需根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。
八、独立财务顾问的结论意见
截至本独立财务顾问报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件已经成就，本激励计划预留授予第二个解除限售期解锁事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2025年10月30日
? 备查文件
（一）国电南京自动化股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；（二）国电南京自动化股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；（三）国电南自：北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就之法律意见书；（四）国电南自：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南自限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
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