节能风电(601016):中节能风力发电股份有限公司董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条为了规范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究，对董事和高级管理人员人选进行遴选和审查，并提出建议。 本工作细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问和公司董事会认定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条提名委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主席由董事会任命。 第六条提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 第三章 职责权限 第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议； (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人选或就此向董事会提供意见； (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议； (五)评核独立董事的独立性； (六)就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议； (七)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项，或董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。 第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条提名委员会提出的公司董事的提名人选，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可任职；公司高级管理人员的提名人选须报董事会批准。 第十二条公司有关部门有配合提名委员会开展工作并提供相关材料的义务。 提名委员会应获供给充足资源以履行其职责。 第四章 工作程序 第十三条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十四条董事及高级管理人员的选任程序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； (二)提名委员会可在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事或高级管理人员的人选； (五)召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十五条提名委员会主席认为必要、半数以上的委员会委员提议或董事长建议时，可以召开提名委员会会议。 第十六条提名委员会会议应在会议召开前三日以书面、邮件、电话、短信等方式通知全体委员，并提供相关资料和信息，全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。会议由主席主持，主席不能出席时可以委托其他一名委员主持。 第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条提名委员会会议可以现场会议方式、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。 第十九条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条提名委员会会议讨论涉及本委员会委员的议题时，该委员应回避。 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十三条证券法律（合规）部及时对提名委员会会议中委员的意见与建议情况进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券法律（合规）部保存。 第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及/或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十六条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会决议通过之日起生效。 中财网
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