节能风电(601016):中节能风力发电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条为了建立健全中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 本工作细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问和公司董事会认定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主席由董事会任命。 第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 第三章 职责权限 第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 负责对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项，或董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。 第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料的义务。薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。 第四章 工作程序 第十三条薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十四条董事会秘书协调公司人力资源部门及其他相关部门做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十五条薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束后进行，如涉及公司董事会换届或高级管理人员聘任，可以进行专项考核评价。对董事及高级管理人员考评程序为： (一) 公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。 第五章 议事规则 第十六条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。 第十七条薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会主席负责召集，主席因故不能履行职务时，由主席指定的其他委员召集；主席未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员召集。 有下列情形之一的，应当召开临时会议： (一) 董事会提议时； (二) 本委员会主席提议时； (三) 两名以上委员提议时； (四) 董事长提议时。 第十八条薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三日以书面、邮件、电话、短信等方式通知全体委员，并提供相关资料和信息，全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。会议由主席主持，主席不能出席时可以委托其他一名委员主持。 第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条薪酬与考核委员会会议可以现场会议方式、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。 第二十一条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论涉及本委员会委员的议题时，该委员应回避。薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事或其他人员列席会议。 第二十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十五条证券法律（合规）部及时对薪酬与考核委员会会议中委员的意见与建议情况进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券法律（合规）部保存。 第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及/或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十八条本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十条本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会决议通过之日起生效。 中财网
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