禾川科技(688320):浙江禾川科技股份有限公司衍生品交易管理制度
衍生品交易管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等业务规则和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称衍生品交易是指以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。 衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条套期保值业务，是指为管理汇率风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的衍生品交易的活动。主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值； （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； （七）上海证券交易所认定的其他情形。 第四条公司开展衍生品交易的基本原则具体如下： （一）公司的衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险； （二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事衍生品交易，不得从事以投机为目的的衍生品交易； （三）公司从事套期保值业务的衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、所需的原材料和外汇等，原则上应当控制衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配； （四）用于套期保值的衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 第五条公司从事衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。 第六条公司董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第七条本制度适用于公司及其子公司。 第二章决策权限及审批程序 第八条公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告。 衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上。 第九条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的衍生品交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第三章衍生品交易的管理与风险控制 第十条公司董事会和股东会是公司衍生品交易的主要决策机构。公司管理层在董事会或股东会授权范围内负责衍生品交易的组织实施。 第十一条 公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司及各子公司应针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行。 第十二条 公司及各子公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。 第十三条 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，应及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。 第十四条 审计委员会会有权对公司衍生品交易情况进行监督检查。必要时由过半数审计委员会成员提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。审计委员会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。 第四章信息管理、信息披露和内部信息报告程序 第十五条 公司衍生品交易应遵循上海证券交易所相关规定以及公司《信息披露制度》规定的信息披露和信息报告规定。 第十六条 公司在调研、洽谈、评估衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露，并及时向公司董事会秘书报送内幕信息知情人名单。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规规定移送司法机关进行处理。 第十七条 衍生品交易实施过程中，发现有重大漏洞、外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书应及时向董事会报告。 第十八条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第十九条 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第五章附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 浙江禾川科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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