禾川科技(688320):浙江禾川科技股份有限公司信息披露制度
信息披露制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人披露信息应真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内（下同）。 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，董事、高级管理人员对披露内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第四条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第二章信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。 公开发行并在科创板上市获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序后，在证券发行前公告招股说明书。 第十条 公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。 第十一条 证券发行申请经上述审批程序后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十二条 公司申请证券上市交易，应按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应加盖公司公章。 第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计不得披露年度报告。 上市公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第十八条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十九条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十一条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所申请变更，本所视情况决定是否予以调整。 第二十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十三条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 第二十四条 董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十五条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 第二十六条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。 第二十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提交证券交易所要求的其他文件。 第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十九条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会有关规定，及时披露。 第三十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件 （四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。 第三十三条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 第三节 临时报告 第三十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件、证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十五条 公司及其控股子公司、参股公司发生可能对公司及其控股子公司、参股公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前述所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第三十七条公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容； 上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第三十八条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外等）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等） （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十九条公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十一条本制度中成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述条款。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与交易方同时发生本制度第三十八条同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第四十二条除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定的事项外，公司进行本制度第三十八条同一类别且与标的相关的交易时，应当按连续十二个月内累计计算，适用第三十九条或者第四十条的规定。 已经按照第三十九条或者第四十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到第三十九条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第四十条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第四十三条公司发生的提供担保、提供财务资助和关联交易事项，按《公司章程》、《浙江禾川科技股份有限公司股东会议事规则》《浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江禾川科技股份有限公司对外担保管理制度》和《浙江禾川科技股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定执行。 第四十四条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 公司连续十二个月内发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额经累计计算达到上述标准的，适用上述规定。 第四十五条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 第四十六条公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （六）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （七）证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。 第四十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）净利润实现扭亏为盈。 （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前述第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第四十八条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第五十条披露业绩快报。 第四十九条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报。 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按照证券交易所的有关规定及时披露业绩预告修正公告或业绩快报。 第五十条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 第五十一条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。 第五十二条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，证券交易所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十三条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《股票上市规则》的相关规定执行。 第五十五条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送证券交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。 公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 第五十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）全部或主要业务陷入停顿； （十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十七）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十八条的规定。 第五十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指定网站上披露； （二）经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案； （五）中国证监会（或证券交易所）对公司新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）公司董事长、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）证券交易所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十八条的规定。 第五十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 第五十九条 公司董事、高级管理人员及各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。 第三章 信息传递、审核及披露流程 第六十条 定期报告的编制、审议、披露程序 （一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第六十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序 （一）需要董事会审议通过或经股东会审议批准的事项，通过或批准后由董事会秘书进行会议决议公告及其他相关临时公告的披露；无需董事会或股东会通过的其他应披露事项，由董事秘书负责组织编制完成并经公司董事长（或董事长授权总经理）签发后进行披露。 （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。 （三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。 第六十二条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序。 （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第六十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第六十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第六十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。 第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第六十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第六十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第五章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责； 第六十九条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第七十条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。 第七十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第七十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第七十三条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第七十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。 第七十五条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第七十六条 公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第七十七条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。 第七十八条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第七十九条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管，保管期限不少于 10年。 第八十条涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关资料，经董事会秘书批准后，证券部负责提供。 第七章 信息保密措施及内幕信息知情人登记管理 第八十一条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）法律、法规、规章或规范性文件规定的和中国证监会及上海证券交易所规定的其他人员。 第八十二条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第八十三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司有权要求尚未公开的重大信息的知情人员签署保密协议、禁止内幕交易告知书等，明确保密责任。 第八十四条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内。 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第八十五条公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 公司建立《浙江禾川科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人的具体管理进行规定。 第八章 信息披露暂缓、豁免管理制度 第八十六条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第八十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第八十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第八十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第九十条公司建立《浙江禾川科技股份有限公司股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》，对信息披露暂缓、豁免的内部审核程序予以明确。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。 第九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的规定执行。 第九十三条公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。 第九十四条财务管理部门在有关财务信息披露中的责任： 防止财务信息的泄漏。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。 第十章 对外发布信息及信息沟通制度 第九十五条公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，充分关注上证 e互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。 第九十六条公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。 第九十七条公司除对本制度第二章规定的应披露信息按照本制度的规定对外发布信息外，还应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露公司重大信息。对外宣传文件包括： （一）公司的宣传手册； （二）公司网站宣传资料； （三）新产品、新成果发布会资料； （四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等与投资者关系活动相关所提供的资料。 第九十八条对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的文件应向证券部提交，经董事会秘书审核后签发书面意见后发布。 第九十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 第一百条对于投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当加以汇总梳理，并将问题和答复提交上证 e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。 第一百〇一条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第一百〇二条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第一百〇三条招股说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，保管期限不少于 10年。 第一百〇四条查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，证券部负责提供相关资料并做好相应记录。 第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第一百〇五条公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并履行相关报告流程： （一）定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部； （二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务。 第一百〇六条公司控股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告相关信息。 第一百〇七条证券部向各控股子公司收集相关信息时，控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第一百〇八条公司各控股子公司接到证券部编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。 第一百〇九条公司各控股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的报告义务，确保控股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券部。 第一百一十条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第十三章 责任追究 第一百一十一条有下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任： （一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关信息披露指引、准则、通知等规范性文件以及《公司章程》，使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的； （二）未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的； （三）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的； （四）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及《公司章程》应予以追究信息披露责任的情形。 第一百一十二条责任的追究程序： （一）公司证券部是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举报的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；（二）任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度前述情形时，均可向公司证券部举报。证券部受理举报后，应当对其真实性进行审核；（三）证券部经过对举报的审核，认为该举报所涉属实的，应组织搜集并汇总相关资料、提出处理方案并将该处理方案报至董事会秘书处，由董事会秘书上报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果； （四）董事会在作出最终裁决前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利； （五）公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由证券部负责监督及督促裁决的执行。 第十四章 附则 第一百一十三条本制度经公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订。 第一百一十四条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。 第一百一十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 浙江禾川科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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