浙江交科(002061):股东会议事规则（2025年10月）
股东会议事规则 （2025年10月） 第一章总则 第一条为保障公司及股东的合法权益，保证公司股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南》和《浙江 交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项 适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月 之内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时 股东会应当在两个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章 程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规 定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证 券监督管理委员会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”） 和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公 告。 第六条公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时 召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的 其他用途。 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不 相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达董事会。 第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 普通股（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列 任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要 求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定； （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分 之一以上股份的证明文件，股东通过委托方式联合提出提案 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授 权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限 内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内 容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》和深交所相关规定的声明，以及提案人保证所提供 持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝 将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出 股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定 股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收 到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出 前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第十七条召集人根据规定需对提案披露内容进行补充 或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应 当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的 法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是 否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的 提案，不得在本次股东会上表决。 第十八条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。 第十九条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。 股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于两个工 作日且不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或者解释。 第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十三条公司召开股东会的现场会议地点为公司及 控股子公司所在地或杭州市。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。股东通过股东会通知中明确载明的现场、网络 或者其他方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条股东会通知中明确载明网络或者其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午15:00。 第二十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别 股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书。 第二十八条股东出具的委托他人出席股东会授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有上市公司股份的类别 和数量； （二）受托人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的应当加 盖单位印章。 第二十九条代理投票委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合 法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章 程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无 效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。 第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开 外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释 和说明。 第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第五章股东会的表决和决议 第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除国家法律、行政法规或者《公司章程》规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《股票上市规则》第6.1.8条、第6.1.10条规定 的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证 监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所、并决 定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定、《公司章程》或 者股东会议事规则规定的以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出 席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第四十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十一条股东会就选举董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的， 应当采用累积投票制。 第四十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同 提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予 表决。 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提 案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并 就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前 提进行特别提示。 第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第四十四条股东会采取记名方式投票表决。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票；审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。 第四十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十一条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为按照《公司章程》规定应当载入会议 记录的其他内容。 第五十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证 监局和深交所报告。 第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在会议结束后就任。 第五十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体 方案。 第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议效力等事项存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决 议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履 行相应信息披露义务。 第六章附则 第五十七条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过” “低于”“多于”，不含本数。 第五十八条本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券 法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章 程》执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行 政法规和《公司章程》的规定执行。 第五十九条本规则由公司董事会负责解释和修订。 第六十条本规则经公司股东会审议通过之日起生效。 公司2022年10月制定的《股东大会议事规则》同时废止。 中财网
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