| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方
式和决策程序，确保董事及董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和
《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制订本规则。 | 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方
式和决策程序，确保董事及董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制订本规则。 |
| 第二条董事会是公司的决策机构，根据股东
大会和《公司章程》的授权，决定公司重大事项，
对股东大会负责并报告工作。 | 第二条董事会是公司股东会的执行机构及公
司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和
全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。 |
| 第二章董事会的职权与组成 | 第二章董事会的组成与职权 |
| 第四条公司设董事会，对股东大会负责。
第五条董事会由十一名董事组成，设董事长
一人，副董事长一人，独立董事四名。董事的任职
资格必须符合《公司章程》之规定，并遵守《公司
章程》中有关董事权利和义务的规定。 | 第三条公司设董事会，董事会由十一名董事
组成，设董事长一人，独立董事四人，职工董事一
人。董事的任职资格必须符合《公司章程》规定，
并遵守《公司章程》中有关董事权利和义务的规定。 |
| 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事
会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。 | 第四条董事会下设董事会办公室（战略发展
部），处理董事会日常事务以及董事会、董事长交
办的临时任务，在董事会秘书的领导下开展工作。
董事会秘书按照《董事会秘书工作细则》开展
工作，负责保管董事会印章。 |
| 第六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案；决定
公司最近经审计净资产5%以上、15%以下的对外投
资、出租、委托经营或与他人共同经营财产事项；
决定公司最近经审计净资产15%以下的收购、出售
资产行为；决定300万元以上且占最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易；决定公司在
一年内购买或出售资产、资产抵押、租入资产及其
他资产处置行为最近经审计总资产2%以上、30%以
下的事项；决定除需股东大会审议批准之外的对外 | 第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案，决定公
司的年度决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； |
| 担保事项。决定公司累计金额在300万元以下的对
外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子
公司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额。超过
前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案。
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总工程师、总会计师、
总经济师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；推荐控股、参股企业董事、总经理和
财务负责人人选；与总经理及其他高级管理人员签
订经营责任书。
（十）制订公司的基本管理制度。
（十一）制订公司章程的修改方案。
（十二）管理公司信息披露事项。
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所。
（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员
的工作汇报并检查总经理工作。
（十五）决定公司年度贷款总额。
（十六）在股东大会授权范围内，决定收购、
兼并其他企业和转让下属公司产权的方案，及本公
司财产转让方案。
（十七）国家法律、法规或《公司章程》规定，
以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东
大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》
规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应
当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等
行使。
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会
会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事
2/3以上同意；独立董事向董事会提议聘用或解聘 | （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
工作；
（十六）决定公司年度贷款总额；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东
会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规
定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当
实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行
使。
董事会决定对外担保时，应当取得全体董事过
半数通过和出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议；公司达到披露标准的关联交
易事项、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、
被收购时公司董事会针对被收购所做出的决策及
采取的措施及法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项，需经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员
会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规
则，规范专门委员会的运作。 |
| 会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机
构；并就聘任或解聘高级管理人员以及高级管理人
员的薪酬等重大事项发表独立意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专
门委员会的运作。 | |
| 第八条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的投资项目评
估、审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司提供对外担保事项时，应当经董事会审议
后及时对外披露，公司全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查
和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重决定追究相关当事人责任。 | 第七条董事会应当确定对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财
务资助、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的投
资项目评估、审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会有权决定以下交易事项：
（一）非关联交易事项
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
7.决定公司累计金额在三百万元以下的对外
捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公
司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额，决定单
项捐赠金额或者公司对同一受益人的当年累计捐 |
| | 赠总额超过一百万元的对外捐赠事项。
公司发生的交易达到下列标准之一的，需经公
司董事会审议通过后，提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
7.超过董事会有权决定捐赠金额的对外捐赠
事项，由董事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）关联交易事项
1.决定与关联自然人发生的成交金额超过三
十万元的交易；
2.决定与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
（三）未达到《公司章程》规定的股东会审议
权限的担保事项或提供财务资助事项，由董事会审
议批准，并须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
1.公司提供担保属于《公司章程》第四十七条
规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
2.公司提供财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示 |
| | 资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
上述股东会、董事会、公司《董事会授权管理
办法》审议批准事项外的其他交易事项，由公司总
经理办公会审议决定。 |
| 第十条董事会会议分为定期会议和临时会
议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
董事会会议议题应当事先拟定。
董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事，并提供充分
的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、独立
董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出
的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会
议材料。 | 第九条董事会会议分为定期会议和临时会
议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
董事会会议议题应当事先拟定。
董事会会议由董事长召集和主持。 |
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| 第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持
董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：
（一）公司党委提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召
集临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议
时。 |
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| 第十三条按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，提议内容应当属于《公司章程》规定的董
事会职权范围内的事项，董事会办公室或董事长认
为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自
接到提议后10日内召集并主持召开董事会临时会
议。 | 第十二条按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，提议内容应当属于《公司章程》规定的董
事会职权范围内的事项，董事长或者董事会办公室
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自
接到提议后十日内召集并主持召开董事会临时会
议。 |
| 第十四条公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十三条董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
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| 第十五条召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前10日和3日书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十四条召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前十日和三日发出书面
会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及高级管理人员，并提供
充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
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| 第十六条书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 | 第十五条书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 |
| 第十八条董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。 | 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理列席董事会会议；会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
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| 第二十三条会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第二十二条会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 |
| 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。 | 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。 |
| 第二十五条董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合
理性和风险进行审慎判断。董事可以在会前向董事
会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。 | 第二十四条董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合
理性和风险进行审慎判断。董事可以在会前向董事
会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。 |
| | |
| 第二十七条与会董事表决完成后，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立
董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。 | 第二十六条与会董事表决完成后，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。 |
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| 第二十八条除本规则第二十九条规定的情形
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数
同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 | 第二十七条除本规则第二十八条规定的情形
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数
同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 |
| 第三十三条1/2以上的与会董事或2名以上
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。 | 第三十二条过半数的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第四十条董事会办公室应当跟踪董事会决议
的执行情况，并及时向董事长报告，董事长应督促、 | 第三十九条董事会作出的决议，由总经理负
责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。 |
| 检查董事会决议的执行。 | 总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 |
