浙江交科(002061):董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 (2025年10月） 第一章总则 第一条为规范浙江交通科技股份有限公司（以下简称 “公司”），董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与 考核委员会”）的职责，规范工作程序，完善公司治理结构， 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定， 特制订本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规 设立的，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬与考 核的专门机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公 司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案 应当提交董事会审议决定。 第二章人员构成 第三条薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员 中任命，并由四名董事组成，其中独立董事委员应当过半数。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产 生。 第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会 指定一名独立董事担任。 薪酬与考核委员会由召集人召集和主持。当召集人不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召 集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 一名委员履行召集人职责。 第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事 的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公 司法》《公司章程》规定不得任职的情形，不得被无故解除 职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 会委员资格。 第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因 导致人数低于规定人数的三分之二时，或独立董事因提出辞 职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符 合本议事规则或者公司章程的规定，公司董事会应尽快增补 新的委员人选。在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核 并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 （三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所 规定和《公司章程》规定的其他事项； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采纳的 具体理由，并进行披露。 除上述内容外，薪酬与考核委员会会议还可以讨论职权 范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第九条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》 《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股 东合法权益。 第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委 员会的提案和建议应报董事会审议通过；在理由充分合理的 情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的 建议。 第十一条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门 应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第十二条薪酬与考核委员会会议根据工作需要不定期 召开，委员会召集人或两名及以上（含两名）委员提议可要 求召开临时会议。 第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委 员出席方可举行。 第十四条委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确 的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表 决前向会议主持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名 其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表 决权的，该项委托无效。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的， 视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十五条董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董 事可以受邀列席委员会会议；委员会如认为必要，可以召集 与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见， 但非委员会委员对提案没有表决权。 第十六条薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议 形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提 下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日 通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧 急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通 知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式 送达各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若 自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人 已收到会议通知。 第十八条薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料由董 事会办公室负责准备，向薪酬与考核委员会提交提案。 第五章会议决议与记录 第十九条委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经 全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。 第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、 投票表决或通讯表决，表决后需签名确认。出席会议的委员 应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意 见；委员对其个人的表决意见承担责任。 第二十一条委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与 会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表 决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应 特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十三条薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会 议记录。提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委 员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。提名委员会会 议记录应当妥善保存。会议记录等相关档案由公司董事会办 公室保存，保存期限不少于十年。 第二十四条委员及出席会议的人员对会议所议事项、决 议情况有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信 息。 第六章附则 第二十五条本议事规则所称“以上”含本数，“过”、 “低于”不含本数。 第二十六条本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效 后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不 一致的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行。 第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条本议事规则自公司董事会审议通过之日起 生效执行。公司此前制定的《董事会薪酬与考核委员会议事 规则》同时废止。 中财网
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