| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为建立、完善浙江交通科技股份有限
公司(以下简称“公司”）董事、高级管理人员的
薪酬与考核管理制度，设立董事会薪酬与考核委员
会(以下简称“委员会”），作为制订和管理公司
董事、高级管理人员薪酬与考核的专门机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和
规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本
议事规则。 | 第一条为规范浙江交通科技股份有限公司
（以下简称“公司”），董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责，规范
工作程序，完善公司治理结构，公司董事会根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和
规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本议事
规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会依据相应
法律法规设立的，作为制订和管理公司董事、高级
管理人员薪酬与考核的专门机构。薪酬与考核委员
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事
会审议决定。 |
| 第四条委员会由4名董事组成，其中独立董
事占1/2以上。
第五条第五条委员会委员由董事长或1/2以
上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会
选举产生。委员会设召集人一名，由公司董事会指
定一名独立董事担任。
委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履
行召集人职责。 | 第三条薪酬与考核委员会成员由董事会从董
事会成员中任命，并由四名董事组成，其中独立董
事委员应当过半数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由
公司董事会指定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会由召集人召集和主持。当召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委
员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行
召集人职责。 |
| 第六条委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止
性情形；
（二）最近3年内不存在被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的情形;
（三）最近3年不存在因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管
理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规
定的其他条件。 | 删除 |
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| 第八条委员会因委员辞职、免职或其他原因
导致人数低于规定人数的2/3时，或独立董事因提
出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占
的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公
司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新
的委员人选。 | 第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职
或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，
或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会
中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司
章程的规定，公司董事会应尽快增补新的委员人
选。在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。 |
| 第九条委员会负责制定董事、高级管理人员 | 第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 |
| 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项；
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的
建议及未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述内容外，薪酬与考核委员会会议还可以
讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 |
| 第十五条委员需亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合
本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员每次只能委托1名其他委员
代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表
决权的，该项委托无效。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至
少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、
反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否
可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。 | 第十四条委员需亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合
本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表
决权的，该项委托无效。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。 |
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| 第十七条委员会会议可采用现场会议形式，
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 | 第十六条薪酬与考核委员会会议原则上采用
现场会议形式，在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十八条委员会会议应于会议召开前3日通
知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因
需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期
限限制。会议通知应至少包括以下内容：
(一）会议召开时间、地点；
(二）会议期限；
(三）会议需要讨论的议题和内容完整的提
案；
(四）会议联系人及联系方式；
(五）会议通知的日期。 | 第十七条薪酬与考核委员会会议应于会议召
开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。
因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通
知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内
容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题和内容完整的提
案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送
达等方式送达各位委员。采用电子邮件、电话等快
捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 |
| 第二十四条委员会会议应当有记录,出席会议
的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公司董
事会办公室保存，保存期限不少于十年。 | 第二十三条薪酬与考核委员会决议应当按规
定制作会议记录。提名委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应 |
| | 当在会议记录上签字。提名委员会会议记录应当妥
善保存。会议记录等相关档案由公司董事会办公室
保存，保存期限不少于十年。 |
| 第二十六条本议事规则所称“以上”“以
下”含本数，“超过”“少于”不含本数。 | 第二十五条本议事规则所称“以上”含本
数，“过”、“低于”不含本数。 |
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1.统一表述规范。将“部分阿拉伯数字”统一调整为“中文数字”表述；2.格式与序号优化。包括但不限于删减、新增条款后同步调整章节序号、条款序号及援引序号，优化标点符号，调整不影响条款实质含义的表述等。
