浙江交科(002061):独立董事工作制度 （2025年10月）
独立董事工作制度 （2025年10月） 第一章总则 第一条为进一步完善浙江交通科技股份有限公司（以下简 称公司）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关 者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，并结合公司实际， 特制定本工作制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则 和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事， 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条公司董事会设独立董事四名，其中至少包括一名会 计专业人士。公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略 与ESG专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数， 并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士，且该等独立董事应当担任召集人。 第二章独立董事任职资格 第五条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）具有本工作制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副 教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者 财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员 以及其他工作人员；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主 要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的 人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是 指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公 司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所 认定的其他重大事项）； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章独立董事任免 第八条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举 决定。 前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声 明。 第十条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本工作制度 第九条及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得 提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制，可以实行差额选举。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月 内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本工作制度第五条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及本项规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管 理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补 选。 第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章独立董事的职权 第十六条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个 人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当 向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十七条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第十九条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法 规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会会议； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第二十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当 明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以 及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其 理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见 及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意 见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、 要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情 况。 第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在 披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在 董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董 事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者 违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及 时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可 以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故 无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。 授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书 面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认 意见的，应当在委托书中专门授权。 独立董事应亲自出席上市公司股东会，与公司股东进行沟 通。 第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事 专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务 的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种方式履行职责。 第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司 及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等 相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至 少保存十年。 第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深 圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上 独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项 的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露 前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证 监会指定媒体上公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审 核，对其内容的真实性不承担责任。 第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议相关事项参照 本工作制度第五章相关条款执行。本工作制度第十八条和第二 十条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括 下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东 会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情 况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十 七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作制度第十九 条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务 所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情况； （五）与股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则 的学习，不断提高履职能力。 第五章独立董事专门会议 第三十二条独立董事专门会议可通过现场方式、通讯方式 或现场与通讯相结合的方式召开。 第三十三条公司应当于独立董事专门会议召开前三日发 出会议通知并提供相关会议资料。情况紧急，需要尽快召开独 立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十四条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出 席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 第三十五条独立董事专门会议表决实行一人一票，除法律、 行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等另 有规定外，会议所作决议须经全体独立董事过半数通过。 第三十六条独立董事专门会议认为必要时可邀请公司董 事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议，但该等列 席人员对会议议案无表决权。 第三十七条独立董事应对独立董事专门会议审议的议案 发表明确意见，具体内容详见本制度第二十一条。 第三十八条独立董事专门会议应当制作会议记录，真实、 准确、完整地反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董 事应当对会议记录签字确认。公司应当保存上述会议资料至少 十年。 第六章独立董事履职保障 第三十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事 开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参 与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董 事反馈意见采纳情况。 第四十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能 够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信 息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理 披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或 者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第四十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适 应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通 过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际 控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章附则 第四十五条本工作制度未尽事宜或与本工作制度生效后 颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致 的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十六条本工作制度由公司董事会负责解释并修订。 第四十七条本工作制度经公司股东会审议通过之日起生 效，公司2023年12月修订的《独立董事工作制度》同时废止。 中财网
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