浙江交科(002061):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 （2025年10月） 第一章总则 第一条为进一步加强浙江交通科技股份有限公司（以 下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订 立的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联 交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联 交易》等法律法规、规范性文件及《浙江交通科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制 定本制度。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、 公开、公平、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利 益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二章关联人和关联关系 第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组 织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母。 第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未 来十二个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的 法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上 市公司的关联人。 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组 织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。 第八条关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力 对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包 括但不限于关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、 管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对本公司进 行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法 合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关 联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关 联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 第四章关联交易定价 第十一条关联交易定价是指公司与关联方之间发生的 关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十二条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购 和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联 股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准。 第十三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合 同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议 内容应明确、具体。 第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十五条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果 没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格， 也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价 方法，并在相关的关联交易协议中予以明确; （三）本制度所称的市场价是指以不偏离市场独立第三 方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率； （四）本制度所称的成本加成价是指在交易的商品或劳 务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率； （五）本制度所称的协议价是指由交易双方协商确定价 格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的 合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。 第五章关联交易的审议和披露 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因 其他原因使独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自 然人直接或者间接控制的； （五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控 制的法人（或者其他组织）任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的股东。 第十八条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，应当经全体董事会过半数同意后履行董事会审议程序， 并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第十九条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时 披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求 的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监 会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议， 并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议， 或者自愿提交股东会审议的，还应当披露符合《上市规则》 要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的 除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）《上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免 予按照关联交易的方式表决和披露，但属于重大交易的应当 履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及 其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对 象包含关联人的除外； （二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关 联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以按照《上市 规则》向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第二十一条公司为关联人提供担保的，不论金额大小， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条公司不得为本制度规定的关联人提供财务 资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控 制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度 规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议 程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进 行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、 第十九条规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第二十四条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、 贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度 第十八条、第十九条规定。 第二十五条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交 易的，应当按照《上市规则》标准，适用本制度第十八条、 第十九条规定。 第二十六条 上市公司与关联人共同投资，应当以上市 公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十八条、第十九 条规定。 第二十七条 上市公司关联人单方面受让上市公司拥 有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放 弃权利情形的，应当按照《上市规则》标准，适用本制度第 十八条、第十九条规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公 司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主 体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十八条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二） 项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项， 应当按照下列标准适用本制度第十八条、第十九条规定及时 披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及 时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况。 第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十八条、 第十九条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十条 上市公司与关联人发生交易或者相关安排 涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额 为成交金额，适用本制度第十八条、第十九条规定。 第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露 关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方 的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、 交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意 见（如适用）等。 第三十二条未达到董事会批准范围的关联交易事项由 董事长批准。 第六章附则 第三十三条公司控股子公司发生的关联交易，视同公 司行为。 第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与 国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经修改后的《公 司章程》有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条本制度经公司董事会审议并报股东会审议 通过后生效并实施，修改时亦同。公司2023年4月修订的 《关联交易决策制度》同时废止。 中财网
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