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海欣食品(002702):独立董事工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月29日 18:21:07 中财网 |
独立董事工作细则
（2025年 10月修订）
第一章总则
第一条 为进一步完善海欣食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规范性文件和《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，特制定本工作细则。
第二章一般规定
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，对公司经营发展提供专业、客观的建议，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升董事会决策水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具备会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条规定和本工作细则所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规定有关独立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十条 独立董事候选人不得存在《规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他人员；
（九）深圳证券交易所认定不具备独立性的其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十二条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等）报送深圳证券交易所，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十四条公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
如深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，还应当说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
在股东会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东会，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者导致独立董事中没有会计专业人士或者导致董事会成员人数低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务，但存在《规范运作》第3.2.2条第一款规定情形的除外。
独立董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》和本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事在任职期间出现下列情形之一的，该独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
独立董事在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务：（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第五章独立董事的职权
第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第十九条独立董事行使第十八条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第十八条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（主任），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人（主任）应当为会计专业人士。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事应当通过审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及独立董事独立董事应当积极参加并出席独立董事专门会议。以下七类事项应当经独立董事专门会议进行审议，包括：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（七）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十二条独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或拟新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十五）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十六）有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益。
第二十三条独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条独立董事发现公司或相关主体可能存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东会审议；
（二）公司未依法依规履行信息披露义务；
（三）公开发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东合法权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应当立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事履职监督重点包括：
（一）对财务报告和定期报告中的财务信息的监督；
（二）对内部控制评价报告及其披露的监督；
（三）对聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项的监督；（四）对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的监督；
（五）对应当披露的关联交易的监督；
（六）对公司及相关方变更或者豁免承诺方案的监督；
（七）对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项的监督；
（八）对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项的监督；（九）对董事、高级管理人员的薪酬事项的监督；
（十）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项的监督；
（十一）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项的监督。
第二十七条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如第二十三条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章独立董事履职保障
第三十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为了保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。
在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。
第三十二条在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。
公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并应当设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
第三十三条董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜。
第三十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。
第三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十八条本工作细则未尽事宜，公司应当依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十条本工作细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。
第四十一条本工作细则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条本工作细则由公司董事会负责解释。
海欣食品股份有限公司
2025年10月
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