|
海欣食品(002702):对外投资管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月29日 18:21:08 中财网 |
对外投资管理制度
（2025年 10月修订）
第一章总则
第一条为规范海欣食品股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险或其他有价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)向全资子公司、控股子公司或参股公司追加投资；
(四)参股其他境内(外)独立法人实体；
(五)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
本条所称对外投资，不包括保本性质的银行存款和委托理财。
第四条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称“子公司”，下同)的一切对外投资行为。
公司购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产的决策、管理参照本制度执行。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事长、董事会和股东会在各自的审批权限内，对公司的对外投资事项进行决策。董事长的审批权限不能超出公司董事会的授权，董事会的审批权限不能超出股东会的授权。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条公司对外投资符合下列标准的，由公司董事长审批：
（一）单笔交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）单笔交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%且绝对金额未超过1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为准；
（三）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%且绝对金额未超过1000万元；（四）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%且绝对金额未超过100万元；（五）单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%且绝对金额未超过1000万元；
（六）单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%且绝对金额未超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应由公司董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的；
（四）单笔或一个会计年度内累计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的；
（五）交易标的（如股权）单笔或一个会计年度内累计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的；（六）交易标的（如股权）单笔或一个会计年度内累计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
第十条公司发生《上市规则》第6.1.1条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》第6.1.6条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照《上市规则》前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司从事证券投资的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
本条第一款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。下列情形不适用本条第一款的规定：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第十二条若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要提交公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事长或者董事会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的或者有必要提交董事会及/或股东会审议的，可以提交董事会或股东会审议批准。
第十三条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第三章对外投资管理的组织机构
第十四条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。子公司的对外投资按本制度第二章的权限规定，由公司股东会、董事会或董事长作出决定；公司派往子公司的董事和股东代表应严格按公司决定进行表决。
第十五条董事会战略委员会为公司董事会的专门工作机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十六条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对拟投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十七条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十八条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十九条公司董事会办公室负责对外投资事项涉及的信息披露工作。在公司依照法律、法规和深圳证券交易所有关规定披露对外投资事项前，相关知情人员负有保密义务。
第二十条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第二十一条总经理办公会议应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定报董事长/董事会/股东会进行审议，并在获得有权审批机构的批准后组织实施。
第四章对外投资管理
第二十二条公司短期投资程序如下：
(一)财务部定期编制资金流量状况表；
(二)公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事长、董事会、股东会按照短期投资规模大小进行批准；
(三)财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；(四)投资操作人员提出证券投资意见，经总经理确认后，可申购或买入、卖出证券；
(五)总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事长、董事会审阅。
第二十三条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十四条公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十六条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。公司财务部应将收到的利息、股利及时入账。
第二十七条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
(一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十八条公司长期投资程序如下：
(一)公司有关归口管理部门协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；
(二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)；
(三)公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部和总经理；
(四)按本制度规定的程序办理报批手续；
(五)公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十九条对外长期投资项目一经批准，不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第三十条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十一条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第三十二条公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十三条公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十四条公司审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十五条公司应当建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照投资协议或被投资单位章程规定，该投资项目(企业)经营期满的；(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营的；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五)公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向或发展规划的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第三十八条转让对外投资的，应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为（包括收回、转让、核销等）必须符合国家有关法律、法规的相关规定，妥善办理相关手续。
第三十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。如涉及出售资产（如股权）的，需按照公司有关资产出售的审批权限进行决策，并依法履行信息披露义务。
第四十条财务部负责做好投资收回和转让涉及的审计、资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第四十一条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十二条对于对外投资组建的子公司，该子公司的董事长或执行董事应由公司委派或推荐，公司应向该子公司派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，确保公司对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第四十三条对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，由公司董事会或董事长决定。
第四十四条派出人员应按照《公司章程》《公司子公司管理制度》等法律法规、规章制度和被投资单位章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十五条公司总经理办公室应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十六条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行准确的会计核算，按每个投资项目分别建立台账，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计准则及其他相关有关规定。
第四十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告或财务报表，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十八条在每一季度、年度终了时，公司应当对所有长期投资、短期投资进行全面检查。公司应当在每一会计年度终了后对子公司进行年度审计，公司在认为有必要时可以对子公司进行专项审计。
第四十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十一条公司向子公司委派财务总监，公司财务总监或派出财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十二条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第五十三条公司处置对外投资时，财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议决议、资产回收清单等相关材料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法、有效。
第八章附则
第五十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、深圳证券交易所发布的业务规则和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第五十五条本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第五十六条本制度由董事会负责解释。
第五十七条本制度由董事会制订，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
海欣食品股份有限公司
2025年10月
中财网